证券代码：300844           证券简称：山水比德        公告编号：2024-012



                     广州山水比德设计股份有限公司

           关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会

                        广东监管局警示函的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券
监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州山
水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措
施的决定》（﹝2024﹞25 号）（以下简称“警示函”），现将相关情况公告如
下：
   一、警示函主要内容
       “广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔：
   根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21 号)等规定，我局对
广州山水比德设计股份有限公司(以下简称山水比德或公司)进行了现场检查，发
现公司存在以下问题：
   一、2022 年度其他非流动资产减值不充分。2022 年末，公司以房抵款形成
的其他非流动资产出现减值迹象，公司未进行减值测试，导致 2022 年末少计减
值准备 461.19 万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令
第 182 号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第十九条第一款、
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条、第六条和第十五条等相关规定。
   二、坏账准备计提不准确。2021 年末，公司对 6 家客户应收账款余额单项计
提坏账准备，计算过程存在差错，多计提坏账准备 37.89 万元。2022 年度，公
司部分应收账款计提坏账准备时，计算过程存在差错，少计提坏账准备 159.69
万元。以上情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三
条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第十九条第一款、《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第十五条等相关规定。
   三、收入确认核算不准确。截止 2022 年末，公司于合同负债科目核算的部
分业务已达到收入确认的标准，但是公司未确认收入，导致 2022 年度少计收入
591.19 万元。不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三
条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第十九条第一款、《企业会计准则
第 14 号——收入》(财会〔2017〕22 号)第四条等相关规定。
   四、内幕信息登记管理方面存在的问题。公司 2021 年三季报、2022 年一季
报编制的内幕信息知情人登记表中显示，公司管理层、财务人员、中介机构工作
人员知悉内幕信息的时间均为同一天，与实际情况不相符。上述情形违反了《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5 号)第
六条第一款、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》(证监会公告〔2022〕17 号)第六条第一款等相关规定。
   五、募集资金使用不规范。公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股
说明书》计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调
整募集资金使用额度，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182
号)第三条第一款、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)第六条等相关规定。
   蔡彬作为公司董事长兼总经理，孙虎作为公司时任董事长兼总经理，杨祥云
作为公司财务总监，秦鹏作为公司董事会秘书，周乔作为公司时任财务总监、董
事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监
会公告〔2022〕17 号)第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行
为负有主要责任。其中，蔡彬对公司上述第一项、第二项第二点、第三项和第五
项违规行为负有主要责任；孙虎对公司上述第二项第一点和第四项违规行为负有
主要责任；杨祥云对公司上述第一项、第二项第二点和第三项违规行为负有主要
责任；秦鹏对公司上述第五项违规行为负有主要责任；周乔对公司上述第二项第
一点、第四项违规行为负有主要责任。
   根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条的规定，
我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实提
升依法合规履职意识，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生。同
时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送公
司整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
   二、相关说明
   公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，将严格按
照广东证监局的要求进行整改，根据相关规定及时向广东证监局和深圳证券交易
所报送公司整改报告及内部问责情况报告。公司及相关责任人将以此为鉴，切实
加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求(2022 年修订)》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等法律法规及规范性文件的学习和培训。公司将严格遵循上市公
司信息披露规范要求，强化规范运作意识，依法、认真履行信息披露义务，有效
提高公司治理水平，坚决杜绝此类事件的再次发生，不断提高公司信息披露质量，
维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
   本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。敬请广大投资者注意
投资风险。
   特此公告。


                                     广州山水比德设计股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 3 日