证券代码：300844             证券简称：山水比德            公告编号：2024-040



                      广州山水比德设计股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告




       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况
   广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于 2024 年 8 月 5 日（星期一）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于
2024 年 7 月 30 日（星期二）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董
事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法
规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
形成的决议合法、有效。
   二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
   为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司
利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》的有关规定，拟定《2024
年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
   本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   （二）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
   为保证 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》《2024 年股票期权激励
计划（草案）》的有关规定，拟定《2024 年股票期权激励计划考核管理办法》。
   本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相
关事项的议案》
   公司提请股东大会授权董事会负责 2024 年股票期权激励计划的实施，授权期限为至
2024 年股票期权激励计划实施完毕，包括但不限于以下相关事项：
   1.授权董事会确定本激励计划的授予日；
   2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整股票期权的授予数量；
   3.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整股票期权的行权价格；
   4.股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获
授股票期权的，授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他
激励对象；
   5.授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部相关事项；
   6.授权董事会审查确认激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就以及实际可行
权数量，并办理股票期权行权所必需的全部相关事项；
   7.授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
   8.授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改
行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应
的批准；
   9.授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
   10.授权董事会办理实施本激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东大会行使
的权利除外；
   11.上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
   （四）审议通过《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
   董事会同意公司于 2024 年 8 月 21 日（星期三）召开 2024 年第三次临时股东大会。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   三、备查文件
   1.广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
   2.广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会独立董事第三次专门会议决议；
   3.广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
   特此公告。
                                         广州山水比德设计股份有限公司董事会
                                                              2024 年 8 月 6 日