北京大成（广州）律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

      2024 年第三次临时股东大会的

                         法律意见书




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广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（510623）
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                   北京大成（广州）律师事务所

               关于广州山水比德设计股份有限公司

            2024 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：广州山水比德设计股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理员会《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 8 月 5 日，公司召开第三届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的
议案》等议案。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 8 月 6 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2024 年 8 月 21 日 15:30，本次股东大会于广州市海珠区新港东路 1166 号环
汇商业广场南塔四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2024年8月21日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2024年8月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月
21日9:15至15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州山水比德设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2024年8月16日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以
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书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所指派的见证律师。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共72人，代表股份合计
48,698,180股，约占公司总股本64,640,000股的75.3375%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共8人，所代表股份共计48,380,000股，占公司总股份的74.8453%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东64人，
代表股份318,180股，占上市公司总股份的0.4922％。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计64人，代表股份318,180股，占公司
总股份的0.4922％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票64人，代表
股份318,180股。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，召集人资格合法有效。

    综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投
票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议
股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；本次股东大会召集人资格合法有效。
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    （四）独立董事公开征集表决权情况

    公司于2024年8月6日在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的
公告》，公司独立董事王荣昌先生已就本次股东大会审议的2024年股票期权激励
计划相关的三项议案向公司全体股东公开征集表决权，征集期限为2024年8月19
日至2024年8月20日（每日9:00-11:30，13:30-17:00）。

    经公司确认，在征集期内，无股东向征集人委托投票。

    本所律师认为，征集人符合相关法律法规规定的征集条件，征集程序和征集
结果均合法有效。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

    1.   《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》

    2.   《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》

    3.   《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事
         项的议案》

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
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      （三）本次股东大会的表决结果

      本次股东大会列入会议议程的议案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
 序                                                      同意         反对         弃权
                议案名称               投票情况
 号                                                    （股）       （股）       （股）

                                      总投票情况      48,666,280     29,000       2,900
       《关于<2024年股票期权激励计
1.00
       划（草案）>及摘要的议案》     其中中小投资者
                                                       286,280       29,000       2,900
                                       投票情况

                                      总投票情况      48,667,280     29,000       1,900
       《关于<2024年股票期权激励计
2.00
       划考核管理办法>的议案》       其中中小投资者
                                                       287,280       29,000       1,900
                                       投票情况

       《关于提请股东大会授权董事     总投票情况      48,665,580     29,400       3,200
3.00   会办理2024年股票期权激励计
                                     其中中小投资者
       划相关事项的议案》                              285,580       29,400       3,200
                                       投票情况

      上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上表决通过。

      表决结果：上述议案均获通过。

      本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

      本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

      （以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有
限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京大成（广州）律师事务所




负责人：马章凯                                经办律师：




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                                                董宇恒




                                                常      翔




                                                      年            月            日