申昊科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司与专业投资机构共同投资的核查意见2024-04-29
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于杭州申昊科技股份有限公司
与专业投资机构共同投资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为杭州申昊科技
股份有限公司（以下简称“申昊科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换债券持
续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对申昊科技本次与专业投资机构共
同投资事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、与专业投资机构共同投资情况
根据发展规划需要，申昊科技于2024年4月26日与专业投资机构杭州余杭金
控股权投资管理有限公司、杭州盈动投资管理有限公司及其他企业在杭州西溪
首座签署了《杭州余杭梦创一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，
共同投资杭州余杭梦创一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的公
司”或“合伙企业”）。标的公司募集规模为5,500万元（单位：人民币，币种下
同），其中申昊科技拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资950万元，约持有标
的公司17.27%的合伙份额。
合伙企业的投资范围为：投向产业重点围绕智能物联、生物医药、高端装
备、新材料和绿色低碳等。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法
规、业务规则及办法、业务指引及《杭州申昊科技股份有限公司章程》等相关
规定，本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易事项在公司总经理审批权
限范围内，未达到公司董事会或股东大会审议标准，无须提交公司董事会或股
东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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核查意见
二、交易对手方介绍
（一）普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人
名称：杭州盈动投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330110676779616F
注册资本：1,500万元人民币
法定代表人：项建标
成立日期：2008年7月25日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-11-1106室
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），企业
管理咨询，商务信息咨询（除商品中介）。
实际控制人：项建标
股权结构：项建标持股80%，蒋舜持股15%，倪小凤持股5%
主要投资领域：智能制造、智能物联、集成电路、新材料和绿色低碳、消费
升级领域的创新型企业
登记备案情况：已完成中国证券投资基金业协会备案登记私募基金管理人，
管理人登记编号为P1029116。
是否为失信被执行人：否
上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与投资
基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）普通合伙人
名称：杭州余杭金控股权投资管理有限公司
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核查意见
统一社会信用代码：91330110MA2GYGYF3G
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：丁斌
成立日期：2019年09月27日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢201-1室
经营范围：股权投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际控制人：杭州市余杭区财政局（杭州市余杭区人民政府国有资产监督管
理办公室）
股权结构：杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司持股100%
主要投资领域：智能物联、生物医药、高端装备、新材料和绿色低碳等
登记备案情况：已完成中国证券投资基金业协会备案登记私募基金管理人，
管理人登记编号为P1071607。
是否为失信被执行人：否
上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与投资
基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（三）其他有限合伙人
1、杭州余杭创新发展产业基金有限公司
（1）统一社会信用代码：91330110MA7JH0EU41
（2）注册资本：300,000万人民币
（3）法定代表人：孟志刚
（4）成立日期：2022年3月18日
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核查意见
（5）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-11
（7）经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
2、杭州兴牛信息科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91330106MA2AXKH10L
（2）注册资本：40,000万人民币
（3）法定代表人：吴炜清
（4）成立日期：2017年10月20日
（5）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪首座4号楼301-3室
（7）经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
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核查意见
3、杭州遥望网络科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913301005660524088
（2）注册资本：8,894.1289万人民币
（3）法定代表人：谢如栋
（4）成立日期：2010年11月24日
（5）类型：其他有限责任公司
（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢11层
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；
计算机系统服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；广告
发布；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交
流活动；网络设备销售；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；电影摄制
服务；数字文化创意技术装备销售；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服
务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；图文设计制作；专
业设计服务；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；区块链技术相关软件和服务；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食
品销售；非居住房地产租赁；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；保健食
品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；演出经纪；在线数据处理与交
易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一
类增值电信业务；基础电信业务；互联网游戏服务；网络文化经营(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
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核查意见
持有上市公司股份。
4、杭州良仓投资管理有限公司
（1）统一社会信用代码：913301103282276714
（2）注册资本：114.95万人民币
（3）法定代表人：王峰
（4）成立日期：2015年3月20日
（5）类型：其他有限责任公司
（6）注册地址：杭州余杭区仓前街道良睦路1399号23号楼104D室
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；项目策划
与公关服务；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；组织
文化艺术交流活动；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理；投资管理、投资咨询（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住
宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
5、杭州云象网络技术有限公司
（1）统一社会信用代码：913301103112401401
（2）注册资本：3,000万人民币
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核查意见
（3）法定代表人：黄步添
（4）成立日期：2014年10月8日
（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道海智中心7号楼1单元101室
（7）经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息
系统集成服务；软件销售；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设
备制造；家用电器销售；网络设备销售；人工智能硬件销售；网络技术服务；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能双创服务平台；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能车载
设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
6、杭州默安科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91330110MA27XFA28T
（2）注册资本：2,372.775万人民币
（3）法定代表人：聂万泉
（4）成立日期：2016年4月26日
（5）类型：其他有限责任公司
（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2616号3号楼1楼
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核查意见
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；信息系统集成服务；大数据服务；计算机及通讯设备租赁；安全咨询服务；
软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信
息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
7、杭州弧途科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913301100773193191
（2）注册资本：791.6819万人民币
（3）法定代表人：邓建波
（4）成立日期：2013年8月29日
（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1380号11楼1106室
（7）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企
业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
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核查意见
息咨询服务）；婚庆礼仪服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
8、鲸灵云（杭州）智能有限公司
（1）统一社会信用代码：91330110MA2KFG0M43
（2）注册资本：100万人民币
（3）法定代表人：王芳
（4）成立日期：2021年4月15日
（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号12幢2单元501
室-3
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；会
议及展览服务；摄影扩印服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；计算机
软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；鞋帽批
发；箱包销售；皮革制品销售；皮革销售；钟表销售；乐器零配件销售；乐器批
发；体育用品及器材批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；建筑材
料销售；五金产品批发；日用百货销售；办公用品销售；宠物食品及用品批发；
化妆品批发；美发饰品销售；家具销售；家用电器销售；通讯设备销售；通信设
备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；
销售代理；照相器材及望远镜批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；技术进出口；进出
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核查意见
口代理；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品
批发；文具用品零售；仪器仪表销售；消防器材销售；电动自行车销售；汽车零
配件批发；电子元器件批发；网络与信息安全软件开发；供应链管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；组织文
化艺术交流活动；母婴用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信
业务；出版物批发；出版物互联网销售；出版物零售；食品销售；第一类增值电
信业务；基础电信业务；药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）是否为失信被执行人：否
（9）关联关系说明：上述交易对手方与公司不存在关联关系，与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式
持有上市公司股份。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：杭州余杭梦创一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330110MACX19LU80
3、出资额：5,000万元
4、类型：有限合伙企业
5、成立日期：2023年9月5日
6、执行事务合伙人：杭州盈动投资管理有限公司
7、主要经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道仓前街道良睦路1399号21
幢101-1-352
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核查意见
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）各合伙人出资情况
变更前
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 身份 出资方式
（万元） （%）
杭州余杭创新发展产业基金
有限合伙人 货币 4,500 90
有限公司
杭州余杭金控股权投资管理
普通合伙人 货币 250 5
有限公司
杭州盈动投资管理有限公司 普通合伙人 货币 250 5
合计 5,000 100
变更后
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 身份 出资方式
（万元） （%）
杭州盈动投资管理有限公司 普通合伙人 货币 250 4.55
杭州余杭金控股权投资管理
普通合伙人 货币 250 4.55
有限公司
杭州余杭创新发展产业基金
有限合伙人 货币 3,250 59.09
有限公司
杭州申昊科技股份有限公司 有限合伙人 货币 950 17.27
杭州兴牛信息科技有限公司 有限合伙人 货币 200 3.64
杭州遥望网络科技有限公司 有限合伙人 货币 100 1.82
杭州良仓投资管理有限公司 有限合伙人 货币 100 1.82
杭州云象网络技术有限公司 有限合伙人 货币 100 1.82
杭州默安科技有限公司 有限合伙人 货币 100 1.82
杭州弧途科技有限公司 有限合伙人 货币 100 1.82
鲸灵云（杭州）智能有限公司 有限合伙人 货币 100 1.82
合计 5,500 100
9、出资进度：各合伙人将根据合伙协议履行投资款的支付义务。
10、基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业
协会备案。合伙企业完成变更登记后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范
性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。
11、会计核算方式：一般企业会计准则。
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核查意见
12、公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议签署方
杭州盈动投资管理有限公司、杭州余杭金控股权投资管理有限公司、杭州
余杭创新发展产业基金有限公司、杭州申昊科技股份有限公司、杭州兴牛信息
科技有限公司、杭州遥望网络科技有限公司、杭州良仓投资管理有限公司、杭
州云象网络技术有限公司、杭州默安科技有限公司、杭州弧途科技有限公司、
鲸灵云（杭州）智能有限公司。
（二）合伙目的及合伙期限
合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目的是为充实股权投资和符合法律
法规及本协议约定的其他形式的投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。按
照“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”的原则，发挥财政资金的杠
杆效应和引导作用，与社会机构合作，对符合条件的创新项目进行投资。本着
“开放分享、传承互助”的理念，主要面向梦想小镇早期孵化成功的企业作为
投资人，重点投资梦想小镇优秀创业项目，并为初创期企业提供高水平创业指
导及配套服务，共同助推企业快速成长，建设梦想小镇创新创业生态圈。
合伙企业自营业执照签发之日2023年9月5日起成立，合伙期限为长期；合
伙企业的存续期为7年，自首期出资到账截止日起计。
（三）合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利
（1）普通合伙人若为执行事务合伙人,享有执行事务合伙人的权利；
（2）普通合伙人若为合伙企业管理人，有权取得本协议约定的管理费与业
绩报酬（若有）；
（3）有权按照本协议约定的分配顺序收回其实缴出资额及按本协议约定取
得业绩报酬（若有）；
（4）有权参加合伙人大会，并行使表决权；
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核查意见
（5）采取为维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益及以合
伙企业身份开展经营活动所必需的行动；
（6）法律、法规以及本协议规定的其它权利。
在符合适用法律及本协议约定的前提下，本条项下普通合伙人的权利中如
下事项应经两名普通合伙人共同决定后，由杭州盈动投资管理有限公司执行：
（1）变更合伙企业的经营范围、合伙期限；
（2）延长基金运作期限；
（3）决定提前解散合伙企业；
（4）投资期届满后对外投资；
（5）本协议明确约定应由普通合伙人共同/一致决定的事项。
2、普通合伙人的义务
（1）普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）对本合伙企业负有勤勉义务，对于因违约或过失对本合伙企业或任何
有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任；
（3）不得以合伙企业名义对外借款，本协议另有约定（若有）除外；
（4）不得以合伙企业名义为他人提供但保；
（5）严格执行对资金的托管原则和要求；
（6）按照法律、法规、规范性文件、监管部门的规定以及本协议的约定履
行信息披露义务；
（7）有限合伙人要了解和监督合伙企业情况、查阅合伙企业财务账簿
（册）的，应予以积极的配合；
（8）不得从事任何违反法律、法规和本协议禁止的行为；
（9）本协议中约定的普通合伙人的其它义务。
3、有限合伙人的权利
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核查意见
（1）按照法律法规和本协议的约定获得分配；
（2）对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
（3）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资组合公司的情
况，获取合伙企业的财务会计报告及清算报告；
（4）听取、复制或审阅普通合伙人的年度报告及财务凭证、重大合同以及
其他有限合伙人认为的重要信息或资料，并要求普通合伙人就其该等报告作出
适当解释，有限合伙人有权组织、委托社会中介机构对合伙企业进行年度专项
审计；
（5）对合伙企业的财务状况进行监督；
（6）按照本合伙协议转让合伙企业权益,或者按照本协议的约定受让其它
合伙人的合伙企业权益；
（7）根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进
行表决；
（8）其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙
人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（9）当本合伙企业的利益受到损害时，普通合伙人或其他有限合伙人怠于
行使权利的，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）法律法规和本协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
（1）按期缴纳认缴出资额，不能按期缴纳认缴出资额的有限合伙人应按本
合伙协议的约定承担逾期出资的违约责任；
（2）以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
（3）对合伙企业投资项目等相关事宜予以保密；
（4）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（四）执行事务合伙人及有限合伙人
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核查意见
1、执行事务合伙人
执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并
接受其他合伙人的监督。
除非合伙协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自
主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结协议及达成其他
约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目
的。
执行事务合伙人应具备的条件是其应为合伙企业之普通合伙人，且由合伙
人大会会议通过同意担任合伙企业之执行事务合伙人。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人杭州盈动投资管理有限公司被选
定为合伙企业的执行事务合伙人。
杭州盈动投资管理有限公司作为执行事务合伙人有权自行决定合伙企业执
行事务合伙人委派代表人选，但应在变更人选后及时告知合伙企业及各合伙
人。执行事务合伙人及其委派代表根据本协议的约定为执行合伙事务所作的全
部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企
业具有约束力。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙
人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活
动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束
的行动。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
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核查意见
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计财簿等财务资料；
（6）在合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业承担担保（若有）；
（9）行使法律、行政法规、规范性文件以及本协议规定行使合伙企业的其
它权利。
本协议所有规定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限
合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被
视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有
限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之负债承担连带责任的
普通合伙人。
（五）投资金额及支付方式
合伙企业首次募集资金总额为人民币5,500万元人民币。申昊科技以自有现
金支付的方式投资合伙企业950万元，约持有17.27%的合伙份额。
（六）管理模式
合伙企业由执行事务合伙人担任管理人。作为管理人对合伙企业提供投资
业务管理及其他服务的对价，合伙企业在其存续期间应向管理人支付管理费。
投资期内，管理费为实缴出资总额的2%/年；投资期届满至投资退出期终
止（不包括延长期），管理费为每个支付日实际投出的投资总额（即合伙企业按
所有合伙人实缴出资中届时已用于项目投资但尚未退出的投资金额之和）的
1%/年；延长期（如有）及清算期不收取管理费。
（七）入伙、退伙、合伙权益转让
1、合伙人入伙
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核查意见
按照本协议规定的新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协
议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务
状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙
人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前
合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、合伙人退伙
（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的下列情形之一出现时，合伙人可
以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙
企业造成的损失。
（2）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业
按照本协议约定解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其
自身亦不会采取任何行动主动解散或终止本有限合伙企业。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人
有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一
的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、有限合伙人合伙权益转让
（1）未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让
其在合伙企业的全部或部分合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配或取
得收益的权利。也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何
形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本协议规定之合伙权益转
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核查意见
让皆无效，并可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承
担违约责任；
（2）拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）经提前四十（40）日向执
行事务合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的书面申请并委托执行事
务合伙人通知其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效
申请”：
①权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的
规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导
致合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于本协议签署日并未受到的额外的
监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成合伙企业违
反对其具有法律拘束力的义务或承诺；
②拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向执行事务合伙人提交关于其同意
接受本协议约束（包括但不限于满足并遵守本协议项下任何声明、陈述和保
证）、并将遵守本协议的书面文件、受让方与执行事务合伙人签订的认购文件、
其承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文
件、证件及信息；
③转让方或拟议受让方已书面承诺，承担该次转让引起的合伙企业及执行
事务合伙人所发生的所有费用，且如果因转让人或受让人的虚假陈述或保证或
者其任何违约行为而导致本合伙企业或执行事务合伙人的损失，转让人或受让
人应对本合伙企业或执行事务合伙人予以赔偿。
若执行事务合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定
豁免本条②项或第③项的条件，而认可该等合伙权益转让申请为有效申请。
（3）对于合伙权益转让的有效申请，执行事务合伙人应在收到有效申请后
及时作出同意或不同意的决定。
（4）对于执行事务合伙人决定同意转让的，现有合伙人特此同意放弃任何
可能存在的优先购买权（如有），但执行事务合伙人应当及时通知其他合伙人。
本条项下的有限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或经执行事务合伙人同
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核查意见
意的通过有限合伙人退伙/减资和受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结
果。
（八）合同生效时间
本协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版
签署方式签署后生效。
（九）争议解决
本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先
应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则可以向本
合伙企业所在地人民法院起诉。除非法院另有裁判，诉讼费应由败诉一方负
担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）目的及影响
公司本次与专业投资机构共同投资合伙企业，可借助专业机构的投资经验
及资金优势，拓展投资渠道，有利于公司进一步推动优化产业布局和战略发
展，进而提升公司综合竞争能力。
本次与专业机构共同投资的资金来源于公司自有资金，是在充分保障公司
营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投
资不与公司主营业务构成同业竞争。
（二）存在的风险
1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚需进行工商登记、基金备案等
手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因
素影响，可能面临一定的投资风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解
和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的募集进展、经营运作等情况，并督
促基金管理人防范投资风险，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股
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核查意见
东利益。
六、其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与标的公司份额认购、未在标的公司中任职；
（二）公司没有超募资金，在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内
不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：
申昊科技与专业投资机构共同投资事项已由总经理审批通过，该事项在公
司总经理审批权限范围内，未达到公司董事会或股东大会审议标准，无须提交
公司董事会或股东大会审议，其内部决策程序符合《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规
定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
保荐人对公司与专业投资机构共同投资事项无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司
与专业投资机构共同投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
蒲贵洋 郭旺辉
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
21
