科思股份：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告2024-07-03
证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-048
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量（调整后）：88.56 万股，占目前公司
总股本的 0.26%
2、限制性股票归属来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月
3 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2022 年度股东大会的授权，同意公司
按照《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定为符合条件的 86 名激励对象办理 88.56 万股第二类限制性股
票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划简介及已履行的审批程序
（一）2023 年限制性股票激励计划简介
2023 年 4 月 19 日和 2023 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董
事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和 2022 年度股东大会，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励方式及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第二类
限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
2、授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性
股票总量为 190.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,932.00 万股的 1.12%。其中，首次授予限制性股票 152.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,932.00 万股的 0.90%，首
次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 38.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,932.00 万股的 0.22%，预留部
分占本次授予权益总额的 20.00%。
3、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
4、授予价格（调整前）：27.00 元/股
5、激励人数：本激励计划首次授予激励对象合计 89 人，包括公
司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干（不包括独立
董事、监事）。本激励计划预留授予的激励对象合计 50 人。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行
考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公
司业绩考核目标及归属比例安排如下：
业绩考核目标
归属 考核
安排 年度 公司层面归属系 公司层面归属系数 公司层面归属系
数 100% 90% 数 80%
第一个
2023
归属期 考核当年度营业 考核当年度营业收 考核当年度营业
第二个 收入较 2022 年营 入较 2022 年营业收 收入较 2022 年营
2024
归属期 业收入的复合增 入的复合增长率不 业收入的复合增
第三个 长率不低于 30% 低于 28% 长率不低于 25%
2025
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
本激励计划的预留部分限制性股票的预留授予日为 2024 年 4 月
16 日，预留部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属 考核
安排 年度 公司层面归属系 公司层面归属系数 公司层面归属系数
数 100% 90% 80%
第一个
2024
归属期 考核当年度营业 考核当年度营业收 考核当年度营业收
第二个 收入较 2022 年营 入较 2022 年营业 入较 2022 年营业收
2025
归属期 业收入的复合增 收入的复合增长率 入的复合增长率不
第三个 长率不低于 30% 不低于 28% 低于 25%
2026
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相
关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
个人上一年度考核结果 A B C D 及以下
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年
计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第
三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。截止公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023
年 5 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
3、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
035）。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授
予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立
董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
5、2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性
股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）、《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编
号：2024-025）。
6、2024 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与、
第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件成就的议案》。监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。公司于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》
（公告编号：2024-046）、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-047）、《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》
（公告编号：2024-048）和《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》（公告编号：
2024-049）。
（三）限制性股票授予情况
2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2023 年 5 月 18 日
为限制性股票预留授予日，向 89 名激励对象授予限制性股票 152.00
万股。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，以 2024 年 4 月 16 日
为限制性股票预留授予日，向 50 名激励对象授予预留限制性股票
38.00 万股。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《激励计划》，公司拟向
激励对象授予的限制性股票总量为 190.00 万股。其中，首次向 89 名
激励对象授予 152.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 27.00 元
/股。
2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施了 2022 年度权益分派方
案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《激励计划》等相关规定，以及 2022 年度股东大会的授权，公司董
事会对本激励计划的授予价格进行了相应调整，限制性股票授予价格
由 27.00 元/股调整为 26.00 元/股。
2024 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司已实施了 2023 年度
权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，以及 2022
年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行了相
应调整，限制性股票授予价格由 26.00 元/股调整为 12.25 元/股，授
予数量由 190 万股调整为 380 万股。
2024 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公
司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期中有部分激励对
象因个人考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 90%；另有 3 名原
激励对象因个人原因已离职，已不满足激励对象资格。根据《激励计
划》规定，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的限
制性股票共计 8.24 万股。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存
在差异
除上述因 2022 年及 2023 年度权益分派、部分员工离职及个人绩
效考核结果带来的限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次实
施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022
年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合
条件的 86 名激励对象办理 88.56 万股第二类限制性股票归属相关事
宜。
（二）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为 2023 年
5 月 18 日，本激励计划于 2024 年 5 月 20 日进入首次授予限制性股
票的第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司 2022 年度股东大会授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司限制性股票激励计划规定的归属 激励对象符合归属条件的情
序号
条件 况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生相关情形，符合该
1 无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生相关情形，符
2
（3）最近 12 个月内因重大违法违规 合归属条件。
行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票
的考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。对各考
核年度的营业收入进行考核，根据上 根据天衡会计师事务所（特殊
述指标每年对应的完成情况核算公司 普通合伙）出具的《审计报告》
层面归属系数。公司业绩考核目标及 （天衡审字（2024）00500 号），
3 归属比例安排如下： 公 司 2023 年 度 营 业 收 入 为
239,992.02 万元，较 2022 年
归属期 业绩考核目标
营业收入增长 35.99%，符合公
考核当年度（2023 年）营业 司层面业绩考核归属条件。
第一个
收入较 2022 年营业收入的复
归属期
合增长率不低于 30%
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务
所审计的合并报表营业收入。
激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考
核按照公司现行薪酬与考核相关规定
组织实施，激励对象的绩效考核结果 首次授予的限制性股票激励
分为四个档次，届时根据以下考核评 对象共 89 名，其中 3 名激励
级表中对应的个人层面归属比例确定 对象已离职，不符合激励资
激励对象实际归属的股份数量： 格，其已获授但尚未归属的限
D 制性股票不得归属，按作废处
个人上一年 及
A B C 理。符合激励资格的 86 名激励
度考核结果 以
对象中，部分激励对象个人考
下
4 个人层面归 核结果为 B，本期个人层面归
100% 90% 80% 0% 属比例为 90%。
属比例
若各年度公 司层面业 绩考核达 综上，满足本次归属条件的激
标，激励对象个人当年实际归属的限 励对象合计 86 名，可归属限制
制性股票数量=公司层面归属系数× 性股票数量（调整后）合计为
个人层面归属比例×个人当年计划归 88.56 万股，不能归属限制性
属的股票数量。 股票合计 8.24 万股按照作废
激励对象当期计划归属的限制性 处理。
股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不得递延至以后年
度。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票，公司后续将进行作废处理。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023 年 5 月 18 日
2、归属数量（调整后）：88.56 万股
3、归属人数：86 人
4、授予价格（调整后）：12.25 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
获授的限制性 第一期归 本次归属数量占
姓名 职务 股票数量（万 属数量 已获授限制性股
股）（调整后） （万股） 票总量的比例
首次授予部分
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
杨军 董事、总裁 20.00 6.00 30%
何驰 董事、副总裁 14.00 4.20 30%
陶龙明 董事、副总裁 12.00 3.60 30%
曹晓如 董事、副总裁 12.00 3.60 30%
孟海斌 财务总监 6.00 1.80 30%
刘启发 核心技术人员 14.00 4.20 30%
陈凯 核心技术人员 6.00 1.80 30%
沈宏宇 核心技术人员 2.00 0.60 30%
二、其他管理人员和业务骨
210.00 62.76 29.89%
干（共 78 人）（注 1）
预留授予部分
其他管理人员和业务骨干
76.00 - -
（共 50 人）（注 2）
注 1：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
注 2: 限制性股票预留部分的预留授予日为 2024 年 4 月 16 日，截至本公告披露日预留
部分限制性股票尚未进入归属期。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划》的相关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成
就；
2、本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件
已经成就。
综上，公司监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期的归属名单，同意公司按照《激励计划》的相关
规定为符合条件的 86 名激励对象办理归属相关事宜。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本公
告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。公司本次激励对象不包
括持股 5%以上股东。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，本次归属符合《激励计划》及《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，亦不违反《管理
办法》的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励
对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及
《激励计划》的有关规定。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等
待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属限制性股票 88.56 万股，本次限制性股票归属股份登
记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收
益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，亦不会对公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司
股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十九次会议决
议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十六次会议决
议》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、首
次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2024 年 7 月 3 日
