北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                                         关于
              南京科思化学股份有限公司
              2023 年限制性股票激励计划
              调整授予价格及授予数量、
 首次授予部分第一个归属期符合归属条件及
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
                                           之
                                 法律意见书




               上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
   Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
                  电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931
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                                    二〇二四年七月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                 法律意见书


                   北京市竞天公诚律师事务所上海分所

                      关于南京科思化学股份有限公司

     2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、

              首次授予部分第一个归属期符合归属条件及

           作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之

                                   法律意见书



致：南京科思化学股份有限公司

     北京市竞天公诚律师事务所上海分所接受南京科思化学股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计
划”“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）调整授予价格及授予数量
（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简
称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本
次作废”，本次调整、本次归属及本次作废以下合称“本次调整、归属及作废”）
相关事宜出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的
有关规定，就本次调整、归属及作废相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了《南京科思化学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京科思化学
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范
性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对与本次调整、归属及作废有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

     本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办


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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整、归属及作废有关的事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

     1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具；

     2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实
进行了真实、准确、完整和有效的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，足以信赖，且有关材
料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者
原件一致。公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

     3、本所仅就与公司本次调整、归属及作废相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点
强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性
作出任何明示或默示的确认或保证；

     4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具
相应的法律意见；

     5、本法律意见书仅供公司为实施本次调整、归属及作废之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废的
必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告；

     6、本所同意公司在其实施本次调整、归属及作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

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义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：

     一、本次调整、归属及作废的决策和审批程序

     根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，为实施本计划以及本次调整、归属及作废，公司已经履行了如下
程序：

     1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》《考核管理办法》等本激励
计划相关文件，并将该等文件提交公司第三届董事会第九次会议审议。

     2、2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项
发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

     3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日期间，公司对本计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 5 日，公司披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。

     4、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东进行了
回避表决。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2023 年 5 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，向 89
名激励对象授予限制性股票 152.00 万股，授予价格为 27.00 元/股，关联董事进
行了回避表决。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了
核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

     6、2024 年 4 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届

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监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，同意将本激励计划的授予价格由 27.00 元/股调整为 26.00 元/股，并
以 2024 年 4 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件的 50 名激励对象授予 38.00
万股第二类限制性股票。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。

     7、2024 年 7 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意根据《股权激励管理办法》《激
励计划》的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，实施本次调整、归属及
作废事项。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单进行核查并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次调整、
归属及作废按照《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必
要的决策及审批手续。

     二、本次调整的具体情况

     （一）调整事由

     根据《股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数
量进行相应的调整。

     2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年度股东大会审议通过《2023 年度利润分配及
资本公积转增股本预案》，同意以实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元（含税），共计派发现金红利
254,009,590.50 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计增加股本 169,339,727 股。

     根据公司的说明，鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，因此对本激励
计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。

     （二）调整方法

     1、授予价格调整方法

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     根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝（26.00-1.50）÷（1+1）＝12.25
元/股。

     2、授予数量调整方法

     根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     根据上述调整方法，本次调整后的授予数量＝190×（1+1）＝380 万股。

     根据公司监事会的核查意见，公司监事会认为：“公司 2023 年度权益分派
方案已经公司 2023 年度股东大会审议通过并实施完毕，根据 2022 年度股东大会
的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合
法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本
激励计划的授予价格由 26.00 元/股调整为 12.25 元/股，授予数量由 190 万股调
整为 380 万股。”

     综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的授予价格及授予数量
符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     三、本次归属的具体情况

     （一）本次归属的归属期


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       根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自授予
之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止。首次授予的限制性股票授予日为 2023 年 5 月 18 日，本激励计划于 2024 年
5 月 20 日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。

       （二）本次归属满足归属条件情况

       根据公司的说明，按照公司《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：

  序                                                      激励对象符合归属条件的
            公司限制性股票激励计划规定的归属条件
  号                                                              情况说明
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                         公司未发生相关情形，符合
  1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         该归属条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
                                                         激励对象未发生相关情形，
  2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                         符合归属条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求
             本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为
        2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
                                                         根据天衡会计师事务所（特
        对各考核年度的营业收入进行考核，根据上述指标每
                                                         殊普通合伙）出具的《审计
        年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公司业绩
                                                         报告》（天衡审字（2024）
        考核目标及归属比例安排如下：                     00500 号），公司 2023 年度
  3
          归属期                   业绩考核目标          营 业 收 入 为 239,992.02 万
                                                         元，较 2022 年营业收入增长
                     考核当年度（2023 年）营业收入较     35.99%，符合公司层面业绩
         第一个归
                    2022 年营业收入的复合增长率不低于    考核归属条件。
           属期
                                   30%
        注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所
        审计的合并报表营业收入。
        激励对象个人层面绩效考核要求                   首次授予的限制性股票激励
  4         所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 对象共 89 名，其中 3 名激励
        行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考 对象已离职，不符合激励资

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       核结果分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对   格，其已获授但尚未归属的
       应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股     限制性股票不得归属，按作
       份数量：                                         废处理。符合激励资格的 86
         个人上一年度                          D及      名激励对象中，部分激励对
                           A      B       C
           考核结果                            以下     象个人考核结果为 B，本期
         个人层面归属                                   个人层面归属比例为 90%。
                         100%    90%     80%   0%
         比例                                           综上，满足本次归属条件的
           若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人   激励对象合计 86 名，可归属
       当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属系数    限制性股票数量（调整后）
       ×个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数     合计为 88.56 万股，不能归
       量。                                             属限制性股票合计 8.24 万股
           激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原     按照作废处理。
       因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延
       至以后年度。

     根据公司监事会的核查意见，公司监事会认为：“公司监事会同意公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单，同意公司按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的 86 名激励对象办理归属相关事宜。”

     综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次归属符合《激励计划》及《考核管理办法》的相关规
定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。

     四、本次作废的具体情况

     根据公司的说明，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期中有部分激励对象因个人考核结果为 B，本期个人层面归属比
例为 90%；另有 3 名原激励对象因个人原因已离职，已不满足激励对象资格；根
据公司《激励计划》规定，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属
的限制性股票共计 8.24 万股。

     根据公司监事会的核查意见，公司监事会认为：“公司本次作废部分限制性
股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情
况，公司监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。”

     综上，本所律师认为，公司将 8.24 万股限制性股票作废处理，符合《激励计
划》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次调整、归属及作废按照《股
权激励管理办法》 激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；



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北京市竞天公诚律师事务所上海分所                               法律意见书


     2、本次调整的调整事由及调整后的授予价格及授予数量符合《股权激励管
理办法》和《激励计划》的相关规定；

     3、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，本次归属符合《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，亦不违反《股
权激励管理办法》的相关规定；

     4、公司将 8.24 万股限制性股票作废处理，符合《激励计划》的相关规定，
亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；

     5、公司尚需就本次调整、归属及作废依法履行相应的信息披露义务。



     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、首次授予部分
第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之
法律意见书》的签署页）




本法律意见书于 2024 年 7 月 3 日出具。




北京市竞天公诚律师事务所上海分所




 负责人：                                承办律师：

                          陆 琛                        冯 曼




                                                       卫 丰