中信证券股份有限公司
                 关于南京科思化学股份有限公司
                  部分募投项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）
作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，就公司部分募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京科思
化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2023]680 号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 7,249,178 张，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 724,917,800.00 元。扣
除中信证券股份有限公司承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00 元后的募集
资金余额 719,417,800.00 元，已由中信证券于 2023 年 4 月 19 日汇入公司指定账
户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，
并出具了天衡验字（2023）00042 号《验资报告》。

    本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用
（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集资金总额扣除不含税发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 716,332,190.67 元。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。



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      二、募集资金投资项目及资金使用情况

      根据《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为
72,491.78 万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于安庆科思化学有限公
司高端个人护理品及合成香料项目（一期）、安庆科思化学有限公司年产 2600 吨
高端个人护理品项目。

      截至 2024 年 9 月 30 日，公司本次发行可转债募集资金使用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                 拟使用募集    累计投入
 序号       募投项目名称         项目投资总额                              投入进度
                                                   资金金额      金额
         安庆科思化学有限公司
  1      高端个人护理品及合成        64,474.20     52,590.86   42,827.98     81.44%
           香料项目（一期）
        安庆科思化学有限公司
  2     年产 2600 吨高端个人护       25,657.25     19,900.92   15,055.51     75.65%
               理品项目
             合计                    90,131.45     72,491.78   57,883.49           -

      三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

      公司可转债募投项目中，“安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香
料项目（一期）”主要建设内容包括年产 12,800 吨氨基酸表面活性剂和年产 2,000
吨高分子增稠剂卡波姆。自募集资金到位以来，公司积极、有序推进募投项目的
建设。其中，年产 12,800 吨氨基酸表面活性剂项目已建设完成，年产 2,000 吨高
分子增稠剂卡波姆项目尚在建设过程中。在项目实施过程中，公司结合行业最新
发展趋势，在前期技术储备的基础上对高分子增稠剂卡波姆的技术路线和生产工
艺进行了优化和提升，从而提高产品的技术先进性和市场竞争力，降低募投项目
的实施风险，导致该项目实施进度较原计划有所延后。

      结合目前募投项目的实施进度，经审慎研究，在项目实施主体、实施方式、
投资总额和投资项目内容不变的情况下，公司拟将“安庆科思化学有限公司高端
个人护理品及合成香料项目（一期）”达到预计可使用状态日期进行延期。

      截至 2024 年 9 月 30 日，该募投项目的资金投入情况及本次延期前后项目达
到预定可使用状态日期如下：
                                         2
                                                                       单位：万元
                                                 原预计达到预    延期后预计达到
                    拟使用募集   募集资金累计
   募投项目名称                                  定可使用状态    预定可使用状态
                      资金金额     投入金额
                                                     日期            日期
 安庆科思化学有限
 公司高端个人护理                                2024 年 12 月   2025 年 12 月 31
                     52,590.86       42,827.98
 品及合成香料项目                                   31 日               日
     （一期）

    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况、提高募集资金使用效
率作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项
目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害其
他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金
投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，在保持财务状况良
好的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，
以提高募集资金的使用效益。

    五、相关审议及决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 5 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“安庆科思化学有限公司高端个
人护理品及合成香料项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为 2025 年 12
月 31 日。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 5 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的
事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变
化，募投项目实施的背景无重大变化。公司募投项目延期不影响募集资金投资项
目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股
东的利益，也有利于公司的长远发展。公司监事会同意公司将“安庆科思化学有


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限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整
为 2025 年 12 月 31 日。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监
事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，本次事项无需股东大会审议，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规关于上市公司募集资金使
用的有关规定。本次募集资金投资项目延期是根据公司生产经营及募集资金投资
项目实际情况做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规
模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：




                           艾 华                          王风雷




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2024 年 12 月 5 日




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