中信建投证券股份有限公司
                 关于杨凌美畅新材料股份有限公司
使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项
                 并以募集资金等额置换的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定，对美畅股份使用自有资金、银行承兑汇票等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查的具体
情况如下：

    一、美畅股份募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）同意，公司首次公开发行新
股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为
175,083.76 万元，扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42
万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 10 日对公司首
次公开发行股票的资到位情况进了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”
《验资报告》。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与各开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。

    二、美畅股份募集资金投资项目基本情况
    截至 2024 年 11 月 30 日，上述募集资金使用情况如下：
                                                                单位：万元



                                    1
                                                                           尚未使用/永久补
                                                             已永久补充    充流动资金的募
                             拟使用募集    募集资金累
       项目名称                                              流动资金金    集资金（含存款利
                                           计投入额 1
                                                   注
                             资金投资额
                                                                 额        息和现金管理收
                                                                                 益）
  美畅产业园建设项目           46,200.00        25,296.30                         25,334.80
   研发中心建设项目            16,400.00         6,630.38                        11,538.98
高效金刚石线建设项目   注2
                               71,000.00        42,883.28      15,500.00          17,181.82
   补充流动资金项目            31,153.42   32,767.36   注3
                                                                                         0
         合计                 164,753.42       107,577.32      15,500.00          54,055.60
注 1：以上截至 2024 年 11 月 30 日数据未经审计；
注 2：2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，2024 年
10 月 25 日召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建
设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动性资金的议案》，同意公司将“高效金刚石线
建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；
注 3：含存款利息和现金管理收益。

    三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的原因

    为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根
据实际情况继续使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等
额置换，具体原因如下：

    1、对于部分采购业务，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获
得更高的议价权，降低采购成本，若按照募投项目拆分向供应商付款不符合操作
实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

    2、在不影响募投项目正常实施的前提下，公司将闲置募集资金进行现金管
理，对于募投项目较为紧急的资金需求，使用自有资金方式预先满足募投项目的
需要，有利于降低财务费用，不影响募投项目的实施。

    3、公司收取的回款中有部分银行承兑汇票，为提高资金使用效率、加快票
据周转速度，对于募投项目的部分款项，公司根据实际需要先以银行承兑汇票支
付，后续再由募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

    4、募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费
用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付
应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。

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同时，根据征收机关的要求，每月缴纳的社保费用、住房公积金及税金等费用的
缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。

    综上所述，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实
施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，
先以银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目的相关款项，后续以募集资金
等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目的子公司自
有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的操作流程

    1、根据募投项目的实施情况，相关业务部门按照公司规定的支付流程，将
拟以自有资金、银行承兑汇票等方式垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财
务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金、银行承兑汇票等方式进行款项支
付。

    2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按季
度汇总自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细，定期统计未置
换的以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目的款项，按照募集资金支付
的有关审批程序，将自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目所使用的款
项，从募集资金账户中等额转入公司及子公司一般账户。

    3、保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以
定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募
集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。

    五、对公司影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，合理改进募投项目款项支付方式，
加快公司票据的周转速度，有利于降低财务成本、提高募集资金使用效率，不影
响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益
的情形。


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    六、履行的决策程序

    （一）董事会审议情况
    2024 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用
自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》，董事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变
募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项目实施期间，
使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资
金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额
置换资金视同募投项目使用资金。
    （二）监事会审议情况
    2024 年 12 月 9 日召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用
自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》，监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需部分
资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流
程，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本并提高募集资金使用
效率不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。监事会一致同意本次公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    美畅股份使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，
不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。
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   综上，本保荐机构对美畅股份使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）




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