上海锦天城（杭州）律师事务所
          关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归
属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
                         票相关事项的




                             法律意见书




       地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
       电话：0571-89838088         传真：0571-89838099
       邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所                                          法律意见书



                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限
 售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归
 属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
                               票相关事项的法律意见书
                                             上锦杭【2024】法意字第 41128-1 号

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）和第二类限制性股票第二个归属期归属
条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从

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事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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                                      释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：


   锦天城、本所           指    上海锦天城（杭州）律师事务所
   公司/上市公司/卡
                    指          宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
   倍亿
                                宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制性
   本次激励计划           指
                                股票激励计划
                                按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
   激励对象               指
                                子公司）董事、高级管理人员以及中层管理人员
   《激励计划（草               《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制
                  指
   案）》                       性股票激励计划（草案）》

   授予日                 指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

   授予价格               指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

   《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

   《监管办法》            指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
   《自律监管指南               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                           指
   第 1 号》                    1 号——业务办理》
   《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

   《公司章程》            指   《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
                                《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制
   《考核管理办法》 指
                                性股票激励计划实施考核管理办法》
   登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   证券交易所              指   深圳证券交易所

   薪酬委员会              指   董事会薪酬与考核委员会

   元/万元                 指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位



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   中国证监会              指   中国证券监督管理委员会




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                                     正   文

      一、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准与授权程序

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第三届董事会第六
次会议审议。

     2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事林光
耀先生、林光成先生、徐晓巧先生和王凤女士已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

     2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3、2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司通过内部公告栏公示了本
次拟激励对象名单。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名
单提出的异议。2022 年 11 月 2 日，公司监事会发表了《宁波卡倍亿电气技术股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

     4、2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限
制性股票授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

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     5、2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。

     6、2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》。因公司进行了 2022 年度利润分配，公司董事会根据 2022 年第四次临时
股东大会授权，对 2022 年限制性股票激励计划中的第一类限制性股票的回购价格、
第二类限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。公司董事会根据股东大会的
授权，确认进行本次解除限售和本次归属，公司关联董事对相关议案已进行回避表
决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对本次
归属的激励对象名单进行了审核。

     7、2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》。因公司进行了 2023 年度利润分配，公司董事会根据
2022 年第四次临时股东大会授权，对 2022 年限制性股票激励计划中的第一类限制
性股票的回购价格、第二类限制性股票授予价格和尚未归属额度进行相应调整。公
司董事会根据股东大会的授权，确认进行本次解除限售、本次归属和本次作废，公
司关联董事对相关议案已进行回避表决。董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，
监事会对归属的激励对象名单进行了核实。

     综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次解除限售、本次归属及本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。


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      二、本次解除限售、本次归属及本次作废的具体情况


     （一）解除限售期及归属期


     根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第三十一次会议决
议、公司相关公告文件：

     1.本次激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期为自授予的限制
性股票登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日止，解除限售比例为 1/3，本次激励计划授予第一类限制性股票的登
记完成日为 2022 年 12 月 26 日。因此，本次解除限售的解除限售期为 2024 年 12
月 27 日至 2025 年 12 月 26 日。

     2.本次激励计划授予第二类限制性股票的第二个归属期为自授予之日起 24 个
月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，归属比例为 1/3，
本次激励计划授予第二类限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 30 日。因此，本次
归属的归属期为 2024 年 12 月 2 日至 2025 年 11 月 28 日。


     （二）解除限售条件及归属条件成就情况


     1.根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（信会师报字[2024]第 ZF10420 号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生如下任一情形。

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

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      2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解
除限售及本次归属的激励对象未发生下列任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      3.公司层面业绩满足本次解除限售及本次归属的要求

      根据《激励计划（草案）》规定，第一类限制性股票第二个解除限售期及第二
类限制性股票第二个归属期对应考核年度为 2023 年，净利润考核目标如下所示：

  解除限售期/     目标等                                                          解除限售/归
                                                    业绩考核目标
  归属期安排         级                                                                属比例
                               以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
                 A                                                                100%
                               95%；
                               以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于
 第二个解除      B                                                                80%
                               95%，但不低于90%；
 限售期/归属
                               以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于
 期              C                                                                60%
                               90%，但不低于85%；
                               以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于
                 D                                                                0%
                               85%；


      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]
第 ZF10420 号）：公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 157,786,717.62 元，剔除股份支付费用的影响后净利润为 170,322,340.54 元，较
2021 年增加 126.30%，大于 95%，因此公司层面解除限售比例/归属比例 100%。

      4.个人层面绩效考核结果满足本次解除限售及本次归属的要求

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     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，个人绩效考核结果为 A 的可解除限售比例/可归属比例为 100%，个人
绩效考核结果为 B 的可解除限售比例/可归属比例为 80%，个人绩效考核结果为 C
的可解除限售比例/可归属比例为 60%，个人绩效考核结果为 D 的可解除限售比例/
可归属比例为 0。激励对象个人当年实际可解除限售额度＝可解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度，激励对象个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当
年计划归属额度。

     根据公司提供的资料，除 2 位激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属
的 8.40 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。本次激励计划其他激励对象 2023
年绩效考核结果均为 A（优秀），已满足《激励计划（草案）》对解除限售及归属
个人绩效考核的要求，个人层面可解除限售比例/可归属比例均为 100%。

     5.激励对象满足各归属期任职期限要求

     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限。

     根据公司提供的资料，根据公司提供的资料，除 2 位激励对象因个人原因离职，
其已获授但尚未归属的 8.40 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。本次激励
计划其他激励对象符合归属任职期限要求。


     （三）解除限售及归属情况


     根据《激励计划（草案）》的相关规定、第三届董事会第三十一次会议及第三
届监事会第二十五次会议决议，本次解除限售情况如下：

                                               获授的第一类   第二个解除限售   占获授限制
序
       姓名        国籍            职务        限制性股票数   期可解除限售数   性股票数量
号
                                                   量(万股)    量（万股）        的比例

一、董事、高级管理人员

1    林光耀        中国        董事长,总经理        12.60          4.20           1/3

2    徐晓巧        中国        董事,副总经理        12.60          4.20           1/3



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3       林强          中国       副总经理               12.60                4.20            1/3

4       秦慈          中国     副总经理,董秘            12.60                4.20            1/3

5       王凤          中国     董事,财务总监            12.60                4.20            1/3

                      总计                              63.00                21.00           1/3

      注：1.以上获授的第一类限制性股票数量因 2022、2023 年年度权益分派而同比例增加。

       根据《激励计划（草案）》的相关规定、第三届董事会第三十一次会议及第三
届监事会第二十五次会议决议，本次归属情况如下：

                                    获授的第二类限制        本次可归属数        可归属数量占已获授
     姓名              职务
                                    性股票数量(万股)            量（万股）      予股票总量的百分比

    林光飞     总监级管理人员               6.30                   2.10                1/3

    其他中层管理人员（10 人）               63.00                 21.00                1/3

               总计                         69.30                 23.10                1/3
      注：1.以上获授的第二类限制性股票数量因 2022、2023 年年度权益分派而同比例增加。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次归属
的条件已成就，本次解除限售及本次归属的相关安排符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售及本次归属办理相关股份登记、
解除限售手续、归属手续并依法履行信息披露义务。


       （四）本次作废具体情况


       鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 2 名激励对象因个人原因离职，根据公
司《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的 8.40 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

       本次作废部分限制性股票事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提
交股东会审议。


        三、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次归属及本次作废已经取

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得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次归属的条件已经成就，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售、本次归属及本次作
废尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。

     （以下无正文）




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        （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股
        份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除
        限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予
        但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




        上海锦天城（杭州）律师事务所                                   经办律师：
                                                                                             劳正中



        负责人：                                                       经办律师：
                           马茜芝                                                             金    晶




                                                                                           2024 年 11 月 29 日




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