上海锦天城（杭州）律师事务所
   关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项调整的




                      法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划相关事项调整的
                               法律意见书
                                          上锦杭【2024】法意字第 41128 号

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中第一类限制性股票的回购价格、
第二类限制性股票授予价格及尚未归属额度调整事项（以下简称“本次调整”），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整事项出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法


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律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划实施必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划实施的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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      一、本次调整的批准和授权

     2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照
本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格、回购价格等进行相应
的调整。

     2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司进行了 2023
年度利润分配，公司董事会根据 2022 年第四次临时股东大会授权，对 2022 年限制
性股票激励计划中的第一类限制性股票回购价格以及第二类限制性股票授予价格、
尚未归属额度进行相应调整。关联董事已回避表决。

     2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中第一类限制性
股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格和尚未归属额度的调整事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。


      二、本次调整的具体内容


     （一）调整事由


     公司于 2024 年 5 月 29 日披露了《2023 年度权益分派实施公告》，权益分派
实施方案为：公司以现有总股本 88,880,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.00 元（含税），合计派发现金红利 44,440,324.50 元（含税），剩余未分


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配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计
转增 35,552,259 股。

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划第一
类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格和尚未归属额度进行相应的调
整。


       （二）调整方法及调整结果


     根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一类限制性股票回购价格、第二类
限制性股票授予价格和尚未归属额度的调整方法如下：

     （1）第一类限制性股票回购价格的调整

     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     2）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，2022 年第一类限制性股票激励计划调整后的回购价格=（28.56
-0.5）/(1+0.4)= 20.04 元/股。

     （2）第二类限制性股票授予价格的调整

     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、


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股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     2）派息

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，2022 年第二类限制性股票激励计划调整后的授予价格 =
（45.89-0.5）/(1+0.4)= 32.42 元/股。

     （3）第二类限制性股票尚未归属额度的调整

     1）资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     调整后的第二类限制性股票尚未归属额度=39×（1+0.4）= 54.60 万股。

     本所律师认为，本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格、第二类限制
性股票的授予价格和尚未归属额度调整的具体内容均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格、
第二类限制性股票的授予价格和尚未归属额度调整事宜已经取得现阶段必要的批
准和授权，本次激励计划相关事项调整的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。公司尚需就本次激
励计划持续履行信息披露义务。

     （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股
          份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》之签署页）




          上海锦天城（杭州）律师事务所                                  经办律师：
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          负责人：                                                      经办律师：
                             马茜芝                                                            金    晶




                                                                                            2024 年 11 月 29 日




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