法律意见书




         江苏泰和律师事务所

                 关于


南京大学环境规划设计研究院集团股份公司


2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
      第一个归属期归属条件成就
      及部分限制性股票作废事项


                  的


             法律意见书




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                     江苏泰和律师事务所
   关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
       2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
    第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
                            作废事项的
                            法律意见书

致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究
院集团股份公司（以下简称“公司”或“南大环境”）的委托，作为其实行 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文
件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”或“归属”）及作废公司本次激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”或“作废”）
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）及公司相关董事会、监事会会议文件以及本所律师认为


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需要审查的其他文件。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
    四、本所律师仅就与公司本次归属及作废相关事项有关的法律问题发表法律
意见，并不对上述事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有
关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    五、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属以及作废相关事项的
必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。


    本所律师在对公司本次归属及作废相关事项所涉及的有关文件和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：




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    一、本次归属及作废事项涉及的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事宜发表了独立
意见。
    2. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法的议案》，并就本激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益发表了意见。

    3. 2022 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关
议案。同日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜发表了独立
意见。
    4. 2022 年 3 月 7 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
同时，监事会已就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜发表了意见。
    5. 2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司以公告宣传栏张贴方式对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《南
京大学环境规划设计研究院集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。


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    6. 2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《南京大学环境规划设计研
究院集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司实
际控制人南京大学已收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所
属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》（教
财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经公司
股东大会审议通过后实施。
    7. 2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《南京大学环境规划设计研
究院集团股份公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事徐兴明
先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 27 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
    8. 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    9. 2022 年 5 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《南京大学环境规划设计研
究院集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6 个月
内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息买
卖公司股票的行为。
    10. 2022 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司取消拟授
予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。股权激励计划调整后，首次授
予激励对象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为
242.4553 万股，预留数量不变；同意以 2022 年 5 月 31 日为首次授予日，授予价
格为 25.75 元/股，向 227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。


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    11. 2022 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司取消拟授
予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。股权激励计划调整后，首次授
予激励对象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为
242.4553 万股，预留数量不变；同意以 2022 年 5 月 31 日为首次授予日，授予价
格为 25.75 元/股，向 227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    12. 2022 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议
案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司 2021 年年度权
益分派事项，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激
励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，限制性股票授予价格由 25.75 元
/股调整为 14.68 元/股，首次授予数量由 242.4553 万股调整为 412.1740 万股，预
留部分数量由 29.70 万股调整为 50.49 万股。同时，公司董事会认为本激励计划
规定的预留授予条件已成就，同意以 2022 年 10 月 12 日为授予日，以 14.68 元/
股的授予价格向符合授予条件的 87 名激励对象授予 50.49 万股预留限制性股票。
同日，公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了独立意见。
    13. 2022 年 10 月 12 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予数量、
授予价格调整及预留部分授予事项和本次授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
    14. 2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，限制性股票授予价格由 14.68 元/股调整为 14.08 元/股。
    15. 2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属


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条件成就的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。限制性股票授予价格由 14.08 元/股调整为 13.28 元
/股。监事会对本次调整、归属以及作废事项和本次授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
    （二）本次归属及作废事项的批准和授权
    根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2024
年 10 月 28 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通
过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》。监事会对本次归属及作废事项和本次授予激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需按照相关规定履行必要的信息
披露义务。


    二、本次归属的具体情况
    （一）归属期
    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励计划预留授予第一个归属
期为“自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分限
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
    根据公司第二届董事会第二十一次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划
预留授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 12 日，公司预留授予部分限
制性股票第一个归属期为 2024 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 10 日。本次激励计划
第一个归属期届满。
    （二）本次归属的归属条件及条件成就情况
    根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的公告文件并经本所律师核查，本
次归属的归属条件及条件成就情况如下：


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序号                        归属条件                           成就情况

       公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会   公司未发生前述情形，满足归
 1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    属条件。

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       公司具备以下条件：

       （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层

       组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下

       同）占董事会成员半数以上；

       （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与

       考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
                                                       公司具备前述条件，满足归属
 2     （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
                                                       条件
       制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要

       求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

       （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经

       营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记

       录；

       （5）证券监管部门规定的其他条件。

       符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生

       如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 激励对象未发生前述情形，满
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       选；                                          足归属条件。

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

       定为不适当人选；


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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

    施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

    级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未

    发生如下任一情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
                                                         激励对象未发生前述情形，满
4   （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上
                                                         足归属条件。
    市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公

    司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等

    违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

    激励对象满足公司层面业绩考核要求：                   1、公司 2020 年营业收入为
            归属安排               业绩考核目标          48,350.87 万元，2022 年营业
                            1、以2020年营业收入为
                            基数，2022年营业收入         收入为 66,477.67 万元。以
                            增长率不低于30%，且          2020 年 营 业 收 入 为 基 数 ，
                            不低于同行业平均水平
                            或 对 标 企 业 的 75 分 位   2022 年 营 业 收 入 增 长 率
           第一个归属期     值；                         37.49%，超过 30%，且未低
                            2、2022年净资产收益率
                            不低于10%，且不低于          于同行业平均水平或对标企
                            同行业平均水平或对标
5                                                        业的 75 分位值；
                            企业的75分位值；
                            3、2022年△ EVA>0。          2、公司 2022 年净资产收益
        注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司
                                                         率为 11.30%，超过 10%，且
    股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计
    划股份支付费用影响。                                 未低于同行业平均水平或对

        2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发        标企业的 75 分位值；

    行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的         3、公司 2022 年△EVA 为

    净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励         3,788.12 万元，△EVA＞0。

    计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。             公司层面业绩考核条件已达


                                      9
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                                                             到考核目标。

        激励对象满足个人层面绩效考核要求：                   激励对象 2022 年考核结果：

        激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规         （1）10 名激励对象因个人原

        定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实         因离职，不再符合激励条件，

        际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对         其已获授但尚未归属的限制

        应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股         性股票不可再进行归属，并由

        份数量。                                             公司作废；

                                                             （2）3 名激励对象因 2022 年
             考核评级        合格及以上          不合格
           个人层面归属                                      度绩效考核“不合格”，作废预
  6                             100%              0%
               比例
                                                             留授予部分第一个归属期已
        若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属
                                                             授予尚未归属的限制性股票；
        的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
                                                             （3）其余获授第二类限制性
        个人层面归属比例。
                                                             股票的 74 名激励对象个人层
        激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
                                                             面 2022 年度考核结果都为
        能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
                                                             “合格及以上”，个人层面可归
        以后年度。
                                                             属第一个归属期对应 100%的

                                                             授予股票。

      （三） 本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况
      1. 首次授予日：2022 年 10 月 12 日

      2. 归属数量：153,631 股

      3. 归属人数：74 人

      4. 归属价格（调整后）：13.28 元/股

      5. 股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

      6. 激励对象名单及归属情况
                                本次归属前已获授       本次可归属     本次归属数量占已
          人员分类                限制性股票数量       限制性股票数   获授限制性股票的
                                      （股）             量（股）       百分比（%）
对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心技术骨干人员             464,367            153,631           33.0840
        （74 人）
            合计                       464,367            153.631           33.0840


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   注：1.上表中限制性股票授予数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。

   2.因离职、2022 年度绩效考核“不合格”失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数

量未纳入上表统计范围内。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第二类限制性股票预留授予第
一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。


       四、本次作废事项具体情况
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中 10 人因个人原
因离职，已不符合激励资格，共作废预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票
38,796 股；3 人因 2022 年度个人层面绩效考核不合格，作废预留授予部分第一
个归属期已授予尚未归属的限制性股票 1,737 股。公司本次作废的预留授予部分
已授予但尚未归属的限制性股票合计 40,533 股。根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，本次作废无需提交股东大会审议。
    经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。


       五、本次归属及作废的信息披露
    经公司确认，公司第三届董事会第七次会议结束后，公司将在深圳证券交易
所和指定的信息披露媒体及时公告董事会决议与本次归属及作废相关事项有关
的文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，继续履行后续涉及的信息披露义务。
    综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司将根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《业务办理指南》等法律、法规
和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。




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       六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次归属及作废相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司作废本次激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司就本次归属及作废已经履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司
将根据本次激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》和《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
    本法律意见书正本一式四份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。


    （以下无正文）




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