浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


              深圳市杰美特科技股份有限公司


         2024 年限制性股票激励计划（草案）的
                             法律意见书




                           二〇二四年七月




中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：深圳市杰美特科技股份有限公司

    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市杰美特科技股份有
限公司（以下简称杰美特或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳市杰美特
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本
计划的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、杰美特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实


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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有
关中介机构出具的专业文件和杰美特的说明予以引述。

    6. 本法律意见书仅供杰美特本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，
对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及
本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划
的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司

    经本所律师核查，公司成立于 2006 年 5 月 30 日，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称证监会）《关于同意深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]1585 号）并经深圳证券交易所（以下简称
深交所）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）于 2020 年 8 月 24 日
起在深交所上市交易，证券简称为“杰美特”，证券代码为“300868”。

    根据《营业执照》《公司章程》等资料、公司书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300789220544P），公司不存在根据法律法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。


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    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第 5-00121
号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。




二、本次激励计划的主要内容

    2024 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励
计划（草案）》已对实施本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激
励对象的确定依据和范围，股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限
制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的实施程序，限制性股票的调整方
法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励
对象发生异动的处理，限制性股票的回购注销等进行了规定。

    经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上


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市规则》中关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。




三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次激励计划已经履行的程序如下：

    1. 2024 年 7 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定
了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

    2. 2024 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3. 2024 年 7 月 25 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案，并对本次激励计划所涉事宜发
表了核查意见，全体监事一致同意公司实行本次激励计划。

    （二）尚需履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为
实施本次激励计划，尚待履行如下程序：

    1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。

    2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。



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    4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。股东大会在对本计划及相关议案
投票进行表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托
投票权。

    5. 股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会审议本
次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。

    6. 股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予等事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司本次
激励计划尚需根据《管理办法》等法律法规履行后续相关程序，经股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。




四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象由公司根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 109
人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其父母、配偶、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的
人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    本次激励计划预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通



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过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表意见、律师事务所出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

    （二）激励对象的资格

    根据公司监事会的核查意见、公司的说明，本次激励计划的激励对象不存在
《管理办法》所述的下列情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。




五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经核查，2024 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第六次会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案。根据公司的说明，
公司将按照规定在指定的信息披露媒体及时公告与本次激励计划相关的董事会
决议、监事会决议、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

    综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定；此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。


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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》、公司书面确认，激励对象参与本次激励计划的
资金来源均为自筹资金，公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励
对象参与本次激励计划提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。




七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨
干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    如本法律意见书上文所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露
义务，尚需经股东大会审议通过；公司已承诺不为激励对象提供财务资助。

    根据公司监事会出具的核查意见，监事会认为：本次激励计划的实施将有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。




八、关联董事回避表决情况

    经核查，本次激励计划中的拟激励对象名单中包含公司董事邵先飞、张玉辉。
公司第四届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联



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董事均已对相关议案进行回避表决。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》
的相关规定。




九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

   （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

   （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定；

   （三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理
办法》的相关规定；尚需根据《管理办法》等法律法规履行后续相关程序，经股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

   （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定；

   （五）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的
相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等法律法规的
相关规定，继续履行相应的信息披露义务；

   （六）公司不存在为激励对象参与本次激励计划提供财务资助的情形；

   （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

   （八）公司董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》的
规定。

    本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                    曾浩波




                                              经办律师：
                                                             方荣杰




                                              经办律师：
                                                             杨翊城




                                                 二〇二四年七月二十六日