天阳宏业科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                 第一章 总 则


    第一条 为进一步建立健全天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准
并进行考核。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定
的其他高级管理人员。
    第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守本工作细则、《公司章程》、
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有
关法律、法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，
该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、法规、规范性文件或
《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关
系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


                               第二章 人员构成


    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员
担任，主任委员（召集人）由董事会选举产生。
    薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员（召集人）既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。
    第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条 至第六条 规定补足委员人数。
    第十条 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导
致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
    《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。


                              第三章 职责权限


    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；
    （二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评并提出建议；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
    （六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就时向董事会提出建议；
    （七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
    （八）《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。


                             第四章 决策程序


    第十五条 薪酬与考核委员会的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    （六）其他相关资料。
    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。


                              第五章 议事规则


    第十七条 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、薪酬
与考核委员会主任委员（召集人）或两名及以上（含两名）委员联名可要求召开
临时会议。临时会议应于会议召开三日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等
形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
    第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手
表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、
传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条 未依据法律、法规、 公司章程》及本议事规则规定的合法程序，
不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
    第二十二条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行
授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
    第二十五条 公司董事会秘书和公司人力资源管理部负责人可以列席委员会
会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
    第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
    第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第三十二条 董事会授权或批准后，薪酬与考核委员会会议通过的决议需本
公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会秘书应在董事会授
权或批准后尽快将决议相关事项通知相关高级管理人员或其他相关负责人员予
以执行。
    第三十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。


                               第六章 附 则


    第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。
    第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
    第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                                董事会
                                                           2024 年 1 月