天阳宏业科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                              第一章 总 则

   第一条 为了促进天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
和《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
独立董事管理办法》，制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
   第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；或者具有注册会计师资格
的人士。



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   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当在上述情形出现日
起六十日按规定补足独立董事人数。
   第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，参加
其组织的培训。

                       第二章 独立董事的任职条件

   第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及本制度第三
章 所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。

                        第三章 独立董事的独立性

   第九条 独立董事应当保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；


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   （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
   （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
   （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
   （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重




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大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性持有异议的，该独立董
事候选人不得提交公司股东大会选举。
   第十三条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
   第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。
   第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度 0 第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
   第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。



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   第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   第十八条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库中选聘独立
董事。

                    第五章 独立董事的职责与特别职权

   第十九条 独立董事的职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
   独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
   第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
   第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


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   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及
《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
   独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   第二十二条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
   第二十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中独立
董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其召集人应当为会计专业人士。
   第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
   第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取本公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办本公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。




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   第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
   第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                        第六章 独立董事专门会议

   第二十八条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立
董事职责专门召开的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。
   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
   第二十九条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席。
   独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通
讯相结合的方式召开。
   第三十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
   第三十一条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。


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   第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
   第三十三条 定期会议由召集人在会议召开前 3 日通过电子邮件或短信、电
话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 日通知全体
独立董事。经全体独立董事一致同意，前述通知期限可不受本条款限制。发出
上述会议通知时，应当同步通知董事会秘书。
   第三十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
表决、书面表决及通讯表决方式。
   第三十五条 本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见
应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
   会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席独立董事的姓名；
   （三）审议议案；
   （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
   （五）独立董事发表的意见。
   第三十六条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立
董事签字确认，决议内容应包括如下内容：
   （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集
人姓名；
   （二）会议应到的独立董事人数及实到人数；
   （三）会议有关程序及合法有效性；
   （四）会议审议事项及表决情况。
   第三十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。




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   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                        第七章 独立董事履职保障

   第三十八条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
   第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
   第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。


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   第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
   第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
   第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本公司年度报告中进行
披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                               第八章 附 则

   第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本
数。
   第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
   第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                              天阳宏业科技股份有限公司
                                                           2024 年 1 月




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