天阳科技：国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计等事项的核查意见2024-01-13
国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司 2024 年度
日常性关联交易预计等事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳
宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法
规的相关规定，对天阳科技 2024 年度日常性关联交易预计等事项进行了核查，
并出具本核查意见：
一、日常性关联交易预计事项
（一）日常关联交易概述
2024 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的
议案》。该议案不存在关联董事回避表决的情形，该议案已经 2024 年第一次独立
董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。本次事项尚需提交股东
大会审议。
（二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额
关联交 合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易内 上年发生金额
关联人 易定价 额或预计额 已发生金额
类别 容 （万元）
原则 （万元） （万元）
北京和顺恒 采购软件产
市场定
通科技有限 品、开发和 1,000.00 0.00 0.00
价
公司 服务
北京金实宏 采购软件产
向关联人 市场定
成技术有限 品、开发和 3,500.00 0.00 1,070.90
采购 价
公司 服务
厦门创翼数 采购软件产
市场定
字科技有限 品、开发和 3,000.00 0.00 0.00
价
公司 服务
关联交 合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易内 上年发生金额
关联人 易定价 额或预计额 已发生金额
类别 容 （万元）
原则 （万元） （万元）
上海天龙音
采购开发和 市场定
金融信息服 300.00 0.00 0.00
服务 价
务有限公司
小计 7,800.00 0.00 1,070.90
北京和顺恒 销售软件产
市场定
通科技有限 品、开发和 1,000.00 0.00 0.00
价
公司 服务
北京金实宏 销售软件产
市场定
成技术有限 品、开发和 500.00 0.00 60.00
价
公司 服务
向关联人 厦门创翼数 销售软件产
销售 市场定
字科技有限 品、开发和 3,000.00 0.00 59.00
价
公司 服务
上海天龙音 销售软件产
市场定
金融信息服 品、开发和 800.00 0.00 0.00
价
务有限公司 服务
小计 5,300.00 0.00 119.00
北京金实宏
市场定
向关联方 成技术有限 房屋租赁 500.00 0.00 11.63
价
出租房屋 公司
小计 500.00 0.00 11.63
总计 13,600.00 0.00 1,201.53
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发
实际发 生金额
关联 生额与
关联交易内 生金额 预计金额 占同类 披露日期及
交易 关联人 预计金
容 （万 （万元） 业务比 索引
类别 额差异
元） 例
（%）
（%）
北京和顺恒 采购软件产 巨潮资讯网
通科技有限 品、开发和 0.00 500.00 0.00 -100.00 （http://ww
向关
公司 服务 w.cninfo.co
联人
北京金实宏 采购软件产 m.cn/）《关
采购
成技术有限 品、开发和 1,070.90 3,500.00 9.70 -69.40 于公司
公司 服务 2022 年度
厦门创翼数 采购软件产 日常关联交
字科技有限 品、开发和 0.00 10,000.00 0.00 -100.00 易执行情况
公司 服务 及 2023 年
小计 1,070.90 14,000.00 - -92.35 度日常关联
交易预计的
北京和顺恒 销售软件产
公告》公告
通科技有限 品、开发和 0.00 500.00 0.00 -100.00
编号 2023-
公司 服务
005
北京金实宏 销售软件产
向关
成技术有限 品、开发和 60.00 500.00 0.04 -88.00
联人 公司 服务
销售
厦门创翼数 销售软件产
字科技有限 品、开发和 59.00 10,000.00 0.04 -99.41
公司 服务
小计 119.00 11,000.00 - -98.92
向关 北京金实宏
联方 成技术有限 房屋租赁 11.63 30.00 59.99 -61.23
出租 公司
房屋 小计 11.63 30.00 - -61.23
总计 1,201.53 25,030.00 - -95.20
公司在预计 2023 年度日常关联交易额度时是以与关
联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具
有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场
公司董事会对日常关联交易实际发 波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影
生情况与预计存在较大差异的说明 响，从而与预计金额产生差异。公司 2023 年度与关联方
实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日
常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
经核查，公司 2023 年度已发生的各类日常关联交易
公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利
公司独立董事对日常关联交易实际 益。公司 2023 年度日常关联交易额度是以与关联方可能
发生情况与预计存在较大差异的说 发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的
明 不确定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一
定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等
原因。
（四）关联交易主要内容
上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协
商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易
的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情
况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联
方签署相关协议。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与
关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，符合公司生产经营和持
续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方将严格遵循市场公允原则，定价将参考市场价格
进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东
的利益。
3、上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会构成对公司独立运行的
影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的
持续经营能力，不会影响公司的独立性。
（六）独立董事过半数同意意见
独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司 2023 年度日常关联交易执行
情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，一致认为本次公司关于 2024 年度
日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易事项符合市
场规则，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、
深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形；经核查，公司 2023 年度已发生的各类日常关联交易公平、合
理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司 2023 年度日常关联交易额
度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确
定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场
变化情况进行适当调整等原因。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第
十六次会议审议。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2023年度日常性关联交易以及2024年度预
计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司2024年
第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第
三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述事项决策
程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机
构对本次关联交易事项无异议。
二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况概述
2024年1月12日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元
（含5亿元），用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本事项无需提交
股东大会审议。
公司将在本次补充流动资金期限届满之前及时将资金归还至募集资金专户,
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用
途；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常
进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不直接或者间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可有效提高募集资金使
用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次天阳科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议
审议通过，本事项无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，可有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营
效益，符合公司发展需要和全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
三、公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联
交易事项
（一）公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关
联交易情况概述
2024年1月12日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的
议案》授权总经理欧阳建平在以下权限内审批公司向银行（或其他金融机构）贷
款：
2024年1月1日至2024年12月31日期间，累计不超过11亿元的银行（或其他金
融机构）贷款，贷款银行（或其他金融机构）包括但不限于上海浦东发展银行拉
萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、平安银行、招商银行、华夏银
行、北京银行、建设银行、广发银行、北京中关村银行。具体情况以公司根据与
银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环
使用。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、
副总经理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2024年度
申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保，具体情况以公司与银行（或其他
金融机构）签订的授信协议为准。
关联董事欧阳建平、宋晓峰进行了回避表决，该事项已经公司2024年第一次
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。本次事项无需提交
股东大会审议。
本次关联交易事项不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（二）独立董事过半数同意意见
独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司申请综合授信并接受实际控制
人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》，一致认为关于公司实际控制
人、董事长兼总经理欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、副总经理李亚宁先生、全
资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2024年度申请综合授信额度事项
提供连带责任保证担保的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，体现了公司
实际控制人及管理层对公司发展的支持，有利于保证贷款业务的顺利实施，不存
在损害非关联股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第
十六次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、
高管及子公司担保暨关联交易事项，符合公司业务发展及生产经营的正常需要，
已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司
第三届董事会第十六次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。本事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构对本事
项无异议。
四、控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易事项
（一）关联交易概述
2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，同意公司控股股东、
实际控制人欧阳建平先生拟向公司提供借款不超过2.5亿元人民币，用于补充公
司流动资金。控股股东、实际控制人不向公司收取借款利息，借款期限为自董事
会审议通过后的12个月内，借款期限内，可在借款总额度范围内循环借款。本次
借款资金出借方欧阳建平先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、
总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事长欧阳建平先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项投票表决。
本关联交易事项已经2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董
事过半数同意。本项关联交易无需提交股东大会审议。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
欧阳建平先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现直接持有
公司股份88,105,854股，占公司股份总数的21.79%，为公司控股股东、实际控制
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，欧阳建平先生为
公司关联自然人，本次交易构成关联交易。欧阳建平先生不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司业务的发展，根据公司当前业务需要，欧阳建平先生拟向公司
提供不超过2.5亿元人民币的借款，用于补充公司流动资金。借款期限为自董事会
审议通过后的12个月内，借款期限内，可在借款总额度范围内循环借款。
本次提供借款欧阳建平先生不向公司收取利息，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
（四）关联交易的目的和对公司的影响
本次交易可以缓解公司部分流动资金压力，满足公司日常经营和业务发展的
资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
公司于2024年1月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议
案》，同意公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、副总经
理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2024年度向金融
机构申请授信额度合计人民币不超过11亿元（具体金额以金融机构批复为准）事
项提供连带责任保证担保。
（六）独立董事过半数同意意见
《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》已经
2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。公司独立董事发表如下同意意见：
独立董事认真审议了董事会提交的《关于控股股东、实际控制人拟向公司提
供借款暨关联交易的议案》，一致认为公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生
拟向公司提供借款并且不向公司收取利息费用，综合考虑了公司的经营实际、资
金需求等情况，有助于降低财务费用、提升公司经营效益，符合公司发展需要和
全体股东利益。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
同时，关联董事应履行回避表决程序。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关
联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意
后提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定。有助于降低财务费用、提升公司经营效
益，符合公司发展需要和全体股东利益。保荐机构对本事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
2024年度日常性关联交易预计等事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张彦忠 任伟鹏
国海证券股份有限公司
年 月 日
