证券代码：300872           证券简称：天阳科技           公告编号：2024-006
债券代码：123184           债券简称：天阳转债



                   天阳宏业科技股份有限公司

           第三届董事会第十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会
议于 2024 年 1 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为保证公司董
事会顺利召开，会议通知已于 2024 年 1 月 5 日以通讯或书面方式送达各位董事。
公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事 7 人，实到董事 7
人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管
及子公司担保暨关联交易的议案》
    根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，为
提高工作效率并及时办理授信业务，董事会授权总经理欧阳建平先生在以下权限
内审批公司向银行（或其他金融机构）贷款：
    2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，累计不超过 11 亿元的银行（或
其他金融机构）贷款，贷款银行（或其他金融机构）包括但不限于上海浦东发展
银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、平安银行、招商银行、
华夏银行、北京银行、建设银行、广发银行、北京中关村银行。
    具体情况以公司根据与银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准，在授
信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理欧阳
建平先生、董事宋晓峰先生、副总经理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子
科技有限公司为公司 2024 年度申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保，
具体情况以公司与银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准。
    该议案已经 2024 年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事
过半数同意。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意
见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    关联董事欧阳建平先生、宋晓峰先生回避表决。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
       （二）审议通过《关于公司 2024 年度预计为全资子公司提供担保的议案》
    公司在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，为全资子公司北京银恒
通电子科技有限公司（以下简称“银恒通”）向金融机构申请授信、贷款等业务
（包括但不限于银行贷款）无偿提供累计担保金额不超过 5,000.00 万元（含
5,000.00 万元）的抵押、信用、质押等担保（或反担保），在本次额度及额度有
效期内循环滚动使用，有助于满足银恒通业务发展和实际生产经营需要，对银恒
通发展有着积极作用。本次被担保对象是公司全资子公司，提供担保的财务风险
处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司
此次为全资子公司银恒通提供担保的事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需经公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
       （三）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
日常关联交易预计的议案》
    公司 2023 年度已发生的各类日常关联交易基于公司业务发展与生产经营的
正常需要发生，交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情形。本次 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产
经营需要，相关关联交易事项定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及
决策程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和
股东利益的情况。
    董事会一致同意本次公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常
关联交易预计事项。
    该议案已经 2024 年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事
过半数同意。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意
见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
       （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    随着公司规模持续扩大，为了满足公司生产经营需要，缓解业务发展对流动
资金的需求，同时提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求
以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，总金额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），用于与主营业务相关
的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至
募集资金专户。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少潜在利息
支出约人民币 2,175 万元（按同期银行贷款基准利率 4.35%计算），将有效提高
募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全
体股东利益。
    保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
       （五）审议通过《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交
易的议案》
    公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生拟向公司提供借款，总额度不超过
2.5 亿元人民币，用于补充公司流动资金。本次提供借款，欧阳建平先生不向公
司收取借款利息。借款期限为自董事会审议通过后的 12 个月内，借款期限内，
可在借款总额度范围内循环借款。
    本次借款资金出借方欧阳建平先生为公司控股股东、实际控制人，任公司董
事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
    该议案已经 2024 年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事
过半数同意。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意
见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    关联董事欧阳建平先生回避表决。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
       （六）审议通过《关于修订和完善公司部分制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司
对内控制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对以下制度进行修订和完善，
本议案含 8 个子议案，具体如下：
    6.1 关于修订《董事会议事规则》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.4 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.5 关于修订《审计委员会工作细则》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.6 关于修订《提名委员会工作细则》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.7 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6.8 关于修订《战略委员会工作细则》的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    上述第 6.1-6.3 项议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，其中
第 6.1 项议案还需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通
过。
    修订后的制度详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
       （七）审议通过《关于认购北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的议案》
    根据公司战略发展规划，公司拟出资不超过 1 亿元认购北京首都在线科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票，该事项无需国家有关部门审批
或备案。
    本次证券投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
    保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    鉴于《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》尚需提交公司股
东大会审议，董事会提请于 2024 年 1 月 29 日召开天阳宏业科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、2024 年第一次独立董事专门会议决议。


    特此公告。




                                          天阳宏业科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 1 月 12 日