天阳宏业科技股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则

                             第一章    总 则


    第一条 为强化董事会决策能力，实现对天阳宏业科技股份有限公司（以下
简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称
"审计委员会"），并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                           第二章     人员构成


    第四条 审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
    第七条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期一致，连选可以连任。
    任期内如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去其审计委员会委员资格，
并由董事会根据上述第四条 至第六条 规定补足委员人数。除非出现《公司法》
等法律法规和规范性文件、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，审计委
员会委员不得被无故解除职务。
    第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
    第十条 审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被
解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。。
    第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。
    第十二条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
                           第三章   职责权限


    第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    （六）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
    第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应配合监事会监督审计活动。
    第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会
认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。


                          第四章   决策程序


    第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾
问报告、资产评估报告等其他有关报告；
    （六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；
    （七）其他相关事宜资料。
    第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面议案材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项目、
交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；
    （六）内部控制自我评价报告；
    （七）其他相关事宜。
    第二十一条 在公司年度报告编与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请
的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务
所在约定时限内提交审计报告。


                             第五章 议事规则


    第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开三
日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任
委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持。主任
委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第二十三条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十四条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十五条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
    第二十八条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可
以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决
或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、
电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
    第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十一条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
    第三十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
    第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
    第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


                             第六章   附 则


    第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。
    第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
    第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
天阳宏业科技股份有限公司
                  董事会
             2024 年 1 月