天阳科技：关于对外投资暨增资蚌壳智能的公告2024-07-18
证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-077
债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资暨增资蚌壳智能的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“天阳科技”）于2024年7月17日在北京与北京蚌聚合创科技发展中心（有限
合伙）（以下简称“蚌聚合创”）、北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙）（以下
简称“蚌壳咨询”）、北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“蚌
壳管理”）、北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙）（以下简称“蚌合创智”）
签署了《关于北京蚌壳智能科技有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”或
“投资协议”），公司向北京蚌壳智能科技有限公司（以下简称“蚌壳智能”或
“目标公司”）投资人民币12,000万元（以现金人民币8,000万元以及经评估的机
器设备作价人民币4,000万元出资），认购蚌壳智能新增注册资本人民币87万元，
剩余人民币11,913万元计入资本公积金，以取得本次增资完成后蚌壳智能8%的股
权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，本次增资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审
议。
二、投资方基本情况
1、企业名称：北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADLG51K0P
成立日期：2024-05-11
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号8层808
执行事务合伙人：李力
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、企业名称：北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAD6E6BQ1C
成立日期：2023-12-18
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号10层1006
执行事务合伙人：叶蔚
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、企业名称：北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MACY846Q57
成立日期：2023-10-11
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号10层1006
执行事务合伙人：唐明
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
4、企业名称：北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADLG54P0W
成立日期：2024-05-11
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区苏州街33号8层808
执行事务合伙人：北京弘泰汇联信息咨询有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
上述投资方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：公司以现金人民币8,000万元以及经评估的机器设备作价人民
币4,000万元出资；根据北京中天和资产评估有限公司出具的《天阳宏业科技股份
有限公司拟投资所涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和[2024]
评字第90045号），以2024年6月30日为评估基准日，经评估，公司申报的3项资
产，包括服务器、交换机、光模块等账面价值3,837.08万元，评估价值为3,952.80
万元。经双方协商沟通，机器设备定价为4,000万元。前述拟用于出资的资产，
权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
2、目标公司基本情况：
公司名称：北京蚌壳智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MAD2W4RP4P
成立日期：2023-11-01
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街1号15层1505
法定代表人：李力
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；人工智能基础软件开发；软件开发；云计算装备技术服务；软件外包服务；
软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；计算机系统服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、投资标的定价情况
本次增资的价格系以目标公司2023年12月31日为基准日及2024年6月30日为
基准日的财务数据为依据，经各方协商确定价格。
4、本次增资完成前，目标公司的股权结构如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙） 327.80 32.78
2 北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙） 320.00 32.00
3 北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙） 200.00 20.00
4 北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙） 152.20 15.22
合计 1,000.00 100.00
5、本次增资完成后，目标公司股权比例如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京蚌合创智科技发展中心（有限合伙） 327.80 30.16
2 北京蚌壳企业咨询中心（有限合伙） 320.00 29.44
3 北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙） 200.00 18.40
4 北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙） 152.20 14.00
5 天阳宏业科技股份有限公司 87.00 8.00
合计 1,087.00 100.00
6、目标公司主要的财务数据：
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目
（万元） （万元）
资产总额 10.27 661.92
负债总额 50.09 -14.32
净资产 -39.82 676.24
2023 年度 2024 年 1-6 月
项目
（万元） （万元）
营业收入 0.00 9.43
净利润 -39.82 -63.36
7、经查询，目标公司不属于失信被执行人。
8、本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，
不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能
引起产权纠纷的情形。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
投资方：天阳科技
现有股东：蚌聚合创、蚌壳咨询、蚌壳管理、蚌合创智
实际控制人：李力
目标公司：蚌壳智能
（二）本次增资的方案、价款及支付
1、天阳科技按照协议的约定并且以满足协议约定的全部先决条件为前提，
由天阳科技以现金人民币捌仟万元（RMB80,000,000.00）以及经评估的机器设备
作价人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）向目标公司出资，共计以人民币壹亿
贰仟万元（RMB120,000,000.00）的价格认购目标公司 87 万元的新增注册资本，
剩余人民币壹亿壹仟玖佰壹拾叁万元（RMB119,130,000.00，即增资价款与新增
注册资本之差）计入目标公司的资本公积金；本次增资完成后，天阳科技持有目
标公司 8%的股权，目标公司的注册资本由 1,000 万元增加到 1,087 万元。
各方一致同意，天阳科技应按照如下方式将投资款支付至目标公司指定的银
行账户及交付用于增资的设备：
本协议生效后，在先决条件全部满足的前提下，天阳科技应在 10 个工作日
内将首期现金投资款人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）付至目标公司指定的
银行账户，并在 1 个月内将作价人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）的机器设
备交付至目标公司（交割日）。天阳科技应于本次增资对应的工商变更登记完成
之日起 1 个月内完成第二期现金投资款人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00）的
支付。
2、投资的先决条件
（1）除非天阳科技同意豁免，天阳科技履行增资之缴款义务应以下列先决
条件全部得到满足为前提：
① 目标公司的全部注册资本已缴纳完成 740 万元；
② 目标公司已与天阳科技签署《天阳宏业科技股份有限公司与北京蚌壳智
能科技有限公司业务合作协议》；
③ 目标公司创始团队成员（即附件二所列人员）已与目标公司签署《北京
蚌壳智能科技有限公司之创始人股东协议》，该协议应包含经天阳科技认可的创
始团队成员竞业禁止相关条款；
④ 目标公司已取得北京大学软件工程国家工程研究中心签署的、北大-蚌壳
人工智能技术联合实验室根据目标公司要求研发目标公司技术底座大模型并确
认研发成果的知识产权归属于目标公司的相关文件（包括但不限于研发任务书、
研发的过程性文件、验收单），并已将相关文件的扫描/复印件全部提供给天阳
科技；
⑤ 目标公司创始团队成员出具公司技术底座大模型知识产权不侵权承诺函；
⑥ 目标公司已按照合法的程序作出同意本次增资的股东会决议；
⑦ 目标公司及现有股东在本协议项下的陈述与保证在作出时均是真实和正
确的，且未违反其在本协议及其附件项下的任何义务、承诺、陈述和保证；
⑧ 不存在已发生或可预见将要发生的任何可能对目标公司造成重大不利影
响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
⑨ 不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法院或政府机关的判决、裁
决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对目标公司或本次增资带来重大不利影
响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
⑩ 附件二所列目标公司现有管理层重要成员、核心员工已与目标公司签署
符合惯例的《劳动合同》（针对专职人员）(期限为 3 年以上)及《知识产权、保
密及竞业禁止协议》(期限不少于管理层重要成员、核心员工于目标公司任职期
限或持股结束后 3 年)；管理层重要成员、核心员工中的专职人员已实际入职目
标公司；
目标公司已在尽职调查阶段向天阳科技开放所有相关数据并配合天阳科
技完成与投资相关的尽职调查，且调查结果与披露的信息没有重大差异；
目标公司已按照合法的程序作出股东会决议，同意天阳科技有权委派 1
名董事会观察员列席董事会会议；
目标公司已向天阳科技发出载明了收款账户信息的付款通知，并已向天
阳科技递交确认本协议所有先决条件均已满足的确认函。
（2）各方同意，上述投资先决条件的豁免必须由天阳科技以书面形式作出，
未被豁免的先决条件继续有效。天阳科技对部分或全部先决条件的豁免并不意味
着该义务已完成，亦不代表天阳科技对该等事项的最终豁免，即在豁免部分或全
部先决条件的情形下，天阳科技支付投资款后，目标公司及现有股东应继续履行
该等义务。
（3）如任何先决条件在本协议生效后 30 个工作日内或天阳科技所接受的其
它合理期限内未能满足，除非天阳科技书面同意给予豁免或调整外，天阳科技有
权向目标公司及现有股东发出解除本协议的通知，并无需承担违约责任。
3、各方应在交割日采取的行动
(1) 在 交 割 日 ： 天 阳 科 技 应 将 首 期 现 金 投 资 款 人 民 币 肆 仟 万 元
（RMB40,000,000.00）支付至目标公司指定的银行账户，并将作价人民币肆仟万
元（RMB40,000,000.00）的机器设备交付至目标公司。
（2）关于天阳科技的股东权利。目标公司、现有股东同意且现有股东应确
保目标公司同意，天阳科技自交割日起即视为目标公司的股东，并自交割日起开
始享有与其所持有的目标公司注册资本数（即 87 万元注册资本）所对应的应享
有的所有权利和义务。
4、目标公司及现有股东应在收到天阳科技支付的首期投资款项（包括首期
现金投资款和机器设备投资）后 30 个工作日内，完成目标公司就天阳科技本次
增资的工商变更登记手续。
（三）目标公司公司治理
1、股东会
各方同意，目标公司设股东会，作为目标公司的最高权力机构，依据《中华
人民共和国公司法》规定行使职权。
2、董事会
目标公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，董事人选根据下述方式产生：
北京蚌合创智科技发展中心(有限合伙)有权提名 3 名董事候选人(包括董事长)。
被提名的人选经股东会选举被任命为目标公司董事。现有股东及天阳科技同意在
相关股东会上投票赞成按照上述约定提名的人士出任董事。天阳科技有权委派 1
名董事会观察员列席董事会会议。董事会议由董事长召集并主持。上述会议召集
人应在每次董事会会议召开之日的至少十五(15)日前向每一董事和董事会观察
员发出书面会议通知，通知中应包括会议的时间、地点和议程。
3、监事
目标公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生。监事任期为三(3)
年，经连选可以连任。
（四）违约责任
1、违约金。除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的
违约金为为天阳科技的投资总额的1%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方
应该继续赔偿。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金(重大违约时予以适
用)，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求
违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
（五）其他
1、争议解决。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，各
方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知
后 30 天内未能解决，双方同意提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
2、生效。本协议自签署且经天阳科技有权机构审议通过之日生效。各方在
本协议下的赔偿义务并不因协议的终止而结束。他方保留继续根据协议约定或其
他法律规定追究其责任的权利。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
蚌壳智能是一家致力于创新的人工智能企业，拥有适合国内企业快速部署的
通用大模型、代码大模型、多模态图文大模型、多模态语音大模型等多个基础大
语言模型。在大模型技术方面，与北京大学协商共建了科研成果转化机制，由软
件工程国家工程研究中心知识计算实验室（Knowledge Computing Lab, KCL)承
担实施，实现了产学研深度融合，该实验室在 2023 年完成了基于具有完全自主
知识产权自有架构大模型的冷启动预训练工作。蚌壳智能联合知识计算实验室，
作为国内少数具备自主架构大语言模型全栈研发能力的科研团队，其在人工智能
和软件工程领域具有深厚积累，拥有相关专利和顶级学术论文百余项。除此之外，
蚌壳智能产品团队已深耕金融行业近 20 年，具备相关领域丰富的服务经验、完
善的产品体系、独立的知识产权以及高效的实施能力。基于金融领域的私有数据
对通用大模型进行定制化的再训练与微调，为金融企业提供行业化、垂直化和深
度定制的大模型及配套的产品与服务，并与业务场景深度融合，蚌壳智能能够更
好地满足金融行业对大模型在准确性、安全性和自主可控方面的高要求。
经过多年深耕，公司围绕金融机构的关键业务领域、关键业务环节以及关键
科技领域，已建立起在信用卡、信贷、交易银行、风险管理、营销、大数据等众
多细分领域强大的市场竞争优势。此次增资旨在将蚌壳智能在大模型领域的研发
成果和可持续研发能力，与公司在金融应用领域领先的产品和解决方案融合。一
方面可以为蚌壳智能的大模型产品和技术在金融行业拓展更广泛的应用场景；另
一方面对于公司既有优势业务实现了大模型能力赋能，进一步提升公司产品和解
决方案差异化的竞争力，双效并举，推动公司在 AI+时代赢得从数字化向智能化
全面转型的市场先机，助力公司高质量发展。
本次增资不对目标公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合
法利益的情形。
（二）存在的风险
本次增资需在签署增资协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不
确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，蚌壳智能从事的
相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、
市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，目标公司需要面临可能无
法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、天阳科技与蚌聚合创、蚌壳咨询、蚌壳管理、蚌合创智签署的《关于北
京蚌壳智能科技有限公司之投资协议》；
2、北京中天和资产评估有限公司出具的《天阳宏业科技股份有限公司拟投
资所涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和[2024]评字第 90045
号）。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 18 日
