北京德和衡（上海）律师事务所

        关于天阳宏业科技股份有限公司

 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限
                 制性股票作废

                 的法律意见书


            德和衡证律意见（2024）第00709号




                            -1-
                                    释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

           简称                                      全称

天阳科技、公司、贵司     指 天阳宏业科技股份有限公司
《 2023 年 激 励 计 划 （ 草    《天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
                             指
案）》、2023年激励计划          划（草案）》
                                按2023年激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                     指 司）董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术
                                （业务）骨干
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》         指
                              —业务办理》
《公司章程》             指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
                              《天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
《2023年考核管理办法》 指
                              划实施考核管理办法》
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
                            《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份
                            有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一
本法律意见书             指
                            个归属期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性
                            股票作废的法律意见书》
本所                     指 北京德和衡（上海）律师事务所

本所律师                 指 北京德和衡（上海）律师事务所项目承办律师

元                       指 人民币元
                                                              目 录

一、2023 年激励计划的批准与授权................................................................................................... 3

二、2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关情况............................... 6

三、2023 年激励计划作废限制性股票的具体情况........................................................................... 9

四、结论性意见.................................................................................................................................... 9




                                                                   1
                  北京德和衡（上海）律师事务所

                  关于天阳宏业科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条

       件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废

                               的法律意见书
                                            德和衡证律意见（2024）第00709号


致：天阳宏业科技股份有限公司

    根据本所与贵司签订的法律服务协议，本所指派律师为贵司实施2023年激励计划

提供专项法律服务。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所

披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，

有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审

查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具

的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实




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施2023年激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就与贵司实施2023年激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具

的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施2023年激励计划

之目的使用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施2023年激励计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

书如下：

    一、2023 年激励计划的批准与授权

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、

监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就2023年激励计划预留授予部

分第一个归属期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已经履

行的批准和授权程序如下：

    1. 2023年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年

限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2023年激励计划相关的议案。同日，公司

独立董事对2023年激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

    2. 2023年3月29日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》等与2023年激励计划相关的议案。




                                      3
    3. 2023年3月30日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天

阳宏业科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立

董事的委托，独立董事杨晓明作为征集人就拟定于2023年4月14日召开的2023年第二次

临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    4. 公司于2023年3月30日至2023年4月8日通过公司内部公示栏对2023年激励计划

首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。公示期满，公司

监事会未收到任何对2023年激励计划首次授予的激励对象名单提出的异议。2023年4

月10日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天阳宏业科技股份

有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》，监事会就2023年激励计划相关事项发表了核查意见。

    5. 2023年4月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年

限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年激励计划获得股东大

会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    6. 2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年激

励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年4月21日为

首次授予日，向139名激励对象授予675.03万股限制性股票。公司独立董事就该次授予

发表了同意的独立意见。

    7. 2023年4月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就该次授予发表了核查

意见。

    8. 2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向




                                       4
2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为

公司2023年激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意

确定以2023年10月25日为本次授予的授予日，向8名激励对象授予124.97万股限制性股

票。公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

    9. 2023年10月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023

年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并就本次授予发

表了核查意见。

   10. 2024年4月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废2023

年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经

公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

   11. 2024年4月18日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2023

年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

   12. 2024年5月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2023

年限制性股票激励计划授予价格的议案》，该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核

委员会审议通过。

   13. 2024年5月29日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023

年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

   14. 2024年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于作废

2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案

已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

   15. 2024年12月10日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2023




                                     5
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限

制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

    综上，本所认为，2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部

分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年激励

计划（草案）》的相关规定。

    二、2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关情况

    （一）归属期

    根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，2023年激励计划预留授予的限制

性股票的第一个归属期系自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日

起24个月内的最后一个交易日当日止。2023年激励计划预留授予部分的授予日为2023

年10月25日，截至本法律意见书出具之日，2023年激励计划预留授予部分已进入第一

个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据《2023年激励计划（草案）》和《2023年考核管理办法》的相关规定、公司

及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足

以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

                                                            激励对象符合归属条件的
             公司限制性股票激励计划规定的归属条件
                                                                 情况说明


    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
                                                           公司未发生前述情形，满足
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        归属条件。
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；




                                           6
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及                激励对象未发生前述情形，

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         满足归属条件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。


    （三）激励对象满足各归属期任职要求                               本次归属激励对象符合归属

                                                                 任职期限要求。
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12

个月以上的任职期限。


    （四）公司层面业绩考核要求                                       公司 2023 年实现经审计的

                                                                 归属于上市公司股东的净利润为
    本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考
                                                                 116,728,781.98 元，剔除公司全部
核目标为：以公司 2022 年净利润为基数，2023 年公司净利润
                                                                 在有效期内的股权激励计划所涉
增速不低于 50%。
                                                                 及的股份支付费用影响后的归属
   注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
                                                                 于上市公司股东的净利润为




                                                7
表所载数据为计算依据。                                            135,734,596.23 元，较 2022 年度

    2、上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且
                                                                  增长 104.03%，公司层面业绩满

                                                                  足归属条件。
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响

的数值作为计算依据。另，在本次股权激励有效期内实施可转债等事项

的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。



    （五）个人层面绩效考核要求                                        本激励计划中有 2 名激励对

                                                                  象已离职，不再具备激励对象资
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核
                                                                  格，其已获授但尚未归属的限制
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
                                                                  性股票 1.40 万股不得归属并由公
归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、
                                                                  司作废处理。其余 6 名激励对象
C、D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表
                                                                  考核结果为“A”等级，对应个人
确定激励对象归属的比例：
                                                                  归属比例为 100%。
评价结果         A             B            C           D


归属比例        100%          80%          60%           0


    激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当

年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

    激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，

不得递延至下一年度。


   （三）2023年激励计划预留授予限制性股票第一个归属期可归属的具体情况

  1. 预留授予日：2023年10月25日

  2. 限制性股票拟归属数量：61.785万股

  3. 本次归属涉及的人数：6人

  4. 授予价格：7.71元/股




                                                 8
   5. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

   6. 激励对象名单及归属情况

                                                               本次归属数量占已获
                       本次归属前已获授限   本次可归属限制性
       人员分类                                                授限制性股票的比例
                       制性股票数量（万股） 股票数量（万股）
                                                                     （%）


  核心管理人员及技术
     （业务）骨干            123.57              61.785               50
        （共 6 人）


         合计                123.57              61.785               50


    综上，本所认为，2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就符合

《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

    三、2023 年激励计划作废限制性股票的具体情况

    根据《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2023年考核管理办法》的相关

规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废2023年激励计划限制性股票

具体原因及数量如下：

    鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中2人因个人原因已离

职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计1.40万股限制性股票不得归属并

按作废处理。

    综上，本所认为，本次作废2023年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票

的原因及数量符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2023年考核管理办法》

的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件

成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项符合《管理办法》《2023年




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激励计划（草案）》《2023年考核管理办法》的相关规定。

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分已授予但

尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（上海）律师事务所




负责人：金   耀______________              经办律师：赵   伟_____________




                                                     朱红艳_____________




                                                           年    月    日