金春股份：中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见2024-04-20
中信建投证券股份有限公司
关于安徽金春无纺布股份有限公司
预计2024年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽
金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对金春股份预计 2024
年度日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，2024 年度公司及子公司与关联方预
计发生日常关联交易总额不超过人民币 1,450 万元，具体情况如下：
1、预计 2024 年公司及子公司接受滁州金辰置业有限公司（以下简称“金辰
置业”）住宿、餐饮、会议服务等不超过人民币 100 万元。
2、预计 2024 年公司及子公司向金辰置业销售产品不超过人民币 150 万元。
3、预计 2024 年公司及子公司为爱乐甜（滁州）食品饮料有限公司（以下简
称“滁州爱乐甜”）提供房屋及场地租赁、水电服务等不超过人民币 300 万元。
4、预计 2024 年公司及子公司接受滁州金祥物流有限公司（以下简称“金祥
物流”）货物运输、装卸服务等不超过人民币 400 万元。
5、预计 2024 年公司及子公司接受来安县祥瑞运输工贸有限责任公司（以下
简称“祥瑞运输”）货物运输、装卸服务等不超过人民币 500 万元。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联
董事杨乐先生回避表决。
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独立董事专门会议审议并通过此项议案，并发表了审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》
等规章制度的规定，交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
（二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额
2024 年度 截至披露日 上年发
关联 关联交易
关联交易类别 关联交易内容 预计金额 已发生金额 生金额
人 定价原则
（万元） （万元） （万元）
参照市场
接受住宿、餐
接受关联方提 金 辰 公允价格
饮、会议服务 100 7.44 42.63
供劳务服务 置业 双方协商
等
确定
参照市场
向关联方销售 金 辰 公允价格
销售产品 150 0 116.51
产品 置业 双方协商
确定
向关联方租赁 参照市场
滁 州 提供房屋及场
房屋及场地、 公允价格
爱 乐 地租赁、提供 300 73.09 254.00
提供水电服务 双方协商
甜 水电服务等
等 确定
参照市场
接受关联方提 接受货物运
金 祥 公允价格
供货物运输服 输、装卸服务 400 34.78 185.55
物流 双方协商
务 等
确定
参照市场
接受关联方提 接受提供货物
祥 瑞 公允价格
供货物运输服 运输、装卸服 500 300.21 147.92
运输 双方协商
务 务等
确定
合计 1,450 415.52 746.61
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实 际 发
实际发 实际发生
关联交 关联交易 预计金额 生 额 与 披露日期及索
关联人 生额（万 额占同类
易类别 内容 （万元） 预 计 金 引
元） 业务比例
额差异
接受关 接受酒店 2023 年 4 月 25
联人提 金辰置 住宿、餐 日于巨潮资讯
42.63 150 13.37% -71.58%
供劳务 业 饮、会议 网披露的《关
服务 等服务 于预计 2023
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年度日常关联
交易的公告》
2023 年 6 月 20
日于巨潮资讯
向关联 网披露的《关
金辰置 向关联人
人销售 116.51 150 0.13% -22.33% 于增加 2023
业 销售产品
产品 年度日常关联
交易预计额度
的公告》
2023 年 6 月 20
日于巨潮资讯
房屋及场
向关联 网披露的《关
滁州爱 地租赁、
方租赁 254.00 300 78.86% -15.33% 于增加 2023
乐甜 提供水电
场地 年度日常关联
等
交易预计额度
的公告》
2023 年 4 月 25
接受关 接受关联
日于巨潮资讯
联人提 人提供货
金祥物 网披露的《关
供货物 物运输、 185.55 250 8.21% -25.78%
流 于预计 2023
运输服 装卸服务
年度日常关联
务 等
交易的公告》
2023 年 12 月
接受关 接受关联 12 日于巨潮
联人提 人提供货 资讯网披露的
祥瑞运
供货物 物运输、 147.92 120 6.55% 23.27% 《关于新增关
输
运输服 装卸服务 联方及日常关
务 等 联交易预计的
公告》
公司董事会对日 公司 2023 年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件的基础上进行
常关联交易实际 的，2023 年公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额总额未超过预
发生情况与预计 计金额总额。公司在进行年度日常关联交易预计时，根据市场情况按照
存在较大差异的 可能发生关联交易的金额上限进行预计，与关联方日常关联交易的发生
说明 基于实际需求情况，与实际发生情况存在一定的差异。
公司独立董事对
日常关联交易实 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
际发生情况与预 的说明符合实际情况。董事会对差异情况的说明符合市场和公司业务实
计存在较大差异 际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
的说明
二、关联方介绍和关联关系说明
（一）关联方基本情况
1、公司名称：滁州金辰置业有限公司
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（1）基本情况
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9134112207723653XG
注册资本：40,000 万元整
公司住所：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道 141 号
成立日期：2013 年 09 年 05 月
法定代表人：杨迎春
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，装饰、装潢；餐饮、住宿服务；
室内休闲健身、游泳场所、歌舞厅娱乐服务；体育用品、日用百货、食品、服装、
鞋帽、箱包、卷烟零售；房屋租赁；普通货物仓储（除危化品外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，金辰置业总资产 48,086.14
万元，流动资产 29,300.20 万元，负债总额 14,558.61 万元，所有者权益 33,527.52
万元，2023 年度实现营业收入 4,132.03 万元，净利润-1,330.73 万元。 未经审计）
（2）与公司关联关系
为公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司下属子公司。
（3）履约能力分析
金辰置业自成立以来依法存续，最近年度财务状况正常，交易中具备履行合
同约定的能力和条件，不属于失信被执行人，不存在重大履约风险。
2、公司名称：爱乐甜（滁州）食品饮料有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91341102MA8NAJYN3X
公司住所：安徽省滁州市琅琊区经济开发区南京北路 218 号
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注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2021 年 10 月 19 日
法定代表人：马镇
经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；饮料生产；食品销售；道路
货物运输（不含危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
食品用塑料包装容器工具制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，滁州爱乐甜总资产 4,447.05
万元，流动资产 2,933.60 万元，负债总额 3,452.60 万元，所有者权益 994.45 万
元，2023 年度实现营业收入 6,511.82 万元，净利润 100.90 万元。（未经审计）
（2）与公司关联关系
为本公司实际控制人杨乐先生控制的企业。
（3）履约能力分析
滁州爱乐甜依法存续经营，生产经营正常，具备诚信履约能力，不属于失信
被执行人，不存在重大履约风险。
3、滁州金祥物流有限公司
（1）基本情况
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341122MA2Q3NL311
公司住所：安徽省滁州市来安县经济开发区环城西路北 6 号
注册资本：5,000 万人民币
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成立日期：2017 年 10 年 30 月
法定代表人：杨杰
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服
务；食品销售；烟草制品零售；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；机动车修理
和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；非居住房地产租
赁；住房租赁；健身休闲活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，金祥物流总资产 8,917.31 万
元，流动资产 954.68 万元，负债总额 2,280.74 万元，所有者权益 6,636.57 万元，
2023 年度实现营业收入 3,954.26 万元，净利润 177.71 万元。（未经审计）
（2）与公司关联关系
为本公司实际控制人杨迎春先生的侄子、侄女共同控制的企业。
（3）履约能力分析
金祥物流依法存续经营，生产经营正常，具备诚信履约能力，不属于失信被
执行人，不存在重大履约风险。
4、来安县祥瑞运输工贸有限责任公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913411227389275746
公司住所：安徽省滁州市来安县东大街 132 号
注册资本：600 万人民币
成立日期：2002 年 5 月 22 日
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法定代表人：王飞
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（2 类 1 项；
2 类 2 项；2 类 3 项；3 类；3 类；4 类 1 项；4 类 2 项；5 类 1 项；6 类 1 项；8
类；危险废物）；化工产品购销（不含危险化学品）；保险兼业代理；机动车维修
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，祥瑞运输总资产 11,555.04 万
元，流动资产 4,918.25 万元，负债总额 8,925.44 万元，所有者权益 2,629.60 万
元，2023 年度实现营业收入 14,622.47 万元，净利润 946.50 万元。（未经审计）。
（2）与公司关联关系
为本公司实际控制人杨迎春先生的侄子、侄女共同控制的企业。
（3）履约能力分析
祥瑞运输自成立以来依法存续，最近年度财务状况正常，交易中具备履行合
同约定的能力和条件，不属于失信被执行人，不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及子公司与关联方发生的关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、互
惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，按照公平合理的
定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2024 年度预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经
营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成
重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事专门会议审核意见
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该议案经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。全体独立董
事认为：公司 2024 年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，
有利于公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。
关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易
对关联人形成依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避
表决。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、发行人的三会决议及记录、发行人独立
董事专门会议审核意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件。
经核查，保荐机构认为：金春股份预计 2024 年度日常关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已经回避表决，独立
董事专门会议发表了明确同意的审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对
金春股份预计 2024 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公
司预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陆丹君 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
2024 年 4 月 19 日
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