狄耐克：2023年度独立董事述职报告（李诗）2024-04-27
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（李诗）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人李诗作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
及第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等公司内部控制制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的
态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，与公司管理
层讨论、认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，
充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
现就 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人履历如下：
李诗，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，博士学
历，美国波士顿学院访问学者。2013 年 9 月至今，在厦门国家会计学院任职，
历任助理教授、副教授、财务会计与审计研究所副所长职务，现任会计学教授；
2022 年 7 月至今，担任厦门农村商业银行股份有限公司（未上市）独立董事；
2019 年 3 月至今，担任厦门市资产评估协会理事；2022 年 11 月至今，担任拉普
拉斯新能源科技股份有限公司（未上市）独立董事；2024 年 2 月至今，担任福
建龙净环保股份有限公司独立董事；2022 年 7 月至今，担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
1、2023 年度，公司召开董事会 11 次，本人任职期间出席会议情况如下：
应出席董事会 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 亲自出席会议
11 11 0 0 否
2、本人对各次董事会会议议案均投同意票，未提出异议、反对和弃权。
（二）出席股东大会会议情况
1、2023 年度，公司召开股东大会 6 次，本人任职期间出席会议情况如下：
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数
6 6 0
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。作为公司第二届及第三届董事会审计委员会主任委员、第二
届及第三届董事会提名委员会委员，本人积极参加会议，任职期间认真履行相应
职责，就专门委员会审议的事项，积极与公司相关人员沟通，对相关议案进行认
真分析和审议，及时提出合理化的建议，切实履行各专门委员会的职责。2023
年度，公司共召开 5 次董事会审计委员会会议、2 次董事会提名委员会会议、0
次独立董事专门会议，具体情况如下：
1、审计委员会
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
2023 年 1 月 第二届董事会审计委 1、《关于公司 2022 年第四季度内部审
1
16 日 员会第十三次会议 计工作报告的议案》。
2 2023 年 4 月 第二届董事会审计委 1、《关于<2022 年年度报告及其摘要>
6日 员会第十四次会议 的议案》；
2、《关于<2022 年度内部控制自我评
价报告>的议案》；
3、《关于<2022 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》；
4、《关于续聘公司 2023 年度审计机构
的议案》；
5、《关于<2022 年度财务决算报告>的
议案》。
1、《关于<2023 年第一季度报告>的议
2023 年 4 月 第二届董事会审计委 案》；
3
20 日 员会第十五次会议 2、《关于公司 2023 年第一季度内部审
计工作报告的议案》。
1、《关于<2023 年半年度报告>及其摘
要的议案》；
2023 年 8 月 第三届董事会审计委 2、《关于<2023 年半年度募集资金存
4
18 日 员会第一次会议 放与使用情况的专项报告>的议案》；
3、《关于公司 2023 年第二季度内部审
计工作报告的议案》。
1、《关于<2023 年第三季度报告>的议
案》；
2023 年 10 第三届董事会审计委
5 2、《关于公司 2023 年第三季度内部审
月 20 日 员会第二次会议
计工作报告的议案》；
3、《关于公司 2024 年度内部审计工作
计划的议案》。
2、提名委员会
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
1、《关于董事会换届选举暨提名第三
2023 年 4 月 第二届董事会提名委 届董事会非独立董事候选人的议案》；
1
28 日 员会第五次会议 2、《关于董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》。
1、《关于聘任公司总经理的议案》；
2、《关于聘任公司副总经理的议案》；
2023 年 5 月 第三届董事会提名委
2 3、《关于聘任公司财务总监的议案》；
26 日 员会第一次会议
4、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》。
本人对上述董事会专门委员会会议议案均投同意票，未提出异议、反对和弃
权。同时，2023 年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议审议的事项，本
人亦未行使参与独立董事专门会议的职权。
（四）发表事前认可意见和独立意见的情况
2023 年度，在本人任职期间，本人作为公司独立董事，恪守职责，严格根
据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，对董
事会审议的各项议案进行认真的了解、研读和查验，利用自身专业知识，基于实
事求是、独立判断的立场，客观、公正地对公司相关事项发表了事前认可意见和
独立意见，具体情况如下：
1、事前认可意见
1）2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本人认真
审阅了公司提交的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司
2023 年度审计机构的议案》、《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划>的议案》内容，并了解了相关关联交易的背景，审查了续聘审计机构容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作能力、职业素养及业务资质等，同时对
《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的合理性、合规性进行了深入
了解，发表了一致同意的事前认可意见。
2、独立意见
1）2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本人对 2022
年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、《关于 2022 年度利润分配
预案的议案》、关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》、关于公司 2023
年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2022 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关
于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于使用暂时闲置
募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
2）2023 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，本人认真
审核了第三届董事会非独立董事候选人及第三届董事会独立董事候选人的个人
简历、教育背景、工作经历等有关资料，对相关人员的履职能力、任职资格、提
名、聘任及审议程序的合法合规性进行了独立判断，对《关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》发表了同意的独立意见。
3）2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人认真审核
了总经理候选人缪国栋先生、副总经理候选人庄伟先生、黄发扬先生、林丽梅女
士、财务总监胡春华先生、董事会秘书林丽梅女士的个人简历、教育背景、工作
经历等有关资料，对相关人员的履职能力、任职资格、提名、聘任及审议程序的
合法合规性进行了独立判断，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书
的议案》发表了同意的独立意见。
4）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人认真核查
与本次限制性股票激励计划相关的草案内容、激励对象情况等，对《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及本次限制性股票激
励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
5）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人对 2023 年
半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、《关于<2023 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。
6）2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人认真核查、
监督本次限制性股票激励计划的授予程序、激励对象情况等，对《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意
的独立意见。
（五）与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
通过直接交谈、电话沟通、现场考察等方式积极与公司内部审计部门、公司财务
总监进行交流研讨，认真听取公司审计部的工作汇报，对公司内部审计机构的审
计工作进行监督检查；参加审计委员会审议如年度内部审计工作计划、各季度内
部审计工作报告，审阅审计部出具的专项审计报告等，及时了解公司审计部的重
点工作事项及审计情况，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，助
力公司提高风险管理水平、进一步强化公司内部控制体系的建设。
在 2022 年年度报告审计工作期间，本人与容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）就审计工作的安排与重点工作进展情况进行有效探讨和交流，参与审计与治
理层讨论会议等，就公司财务、业务状况、年度审计工作的审计范围、审计时间、
识别出的特别风险、其他重要事项、关键审计事项、审计结论等内容进行了沟通
与研讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的最新进展，并督促会计
师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，确保公司 2022 年度报告的
真实、准确、完整性，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（六）保护投资者权益的相关工作
1、关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与
公司管理层的及时沟通，提出相关意见和建议。关注中小股东诉求、维护投资者
权益。对公司章程修订、关联交易、分红政策等有关中小投资者切身利益的重大
事项，进行事前、事中、事后的核查和了解，维护投资者合法权益。
2、关注公司的信息披露工作。对《信息披露管理制度》的实施情况进行监
督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》
的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，严把信息披露关，
提高公司规范运作质量，切实提高公司信息披露质量和透明度，维护投资者的合
法权益。
3、积极参与公司股东大会，认真听取中小投资者对公司提出的建议与意见，
发挥独立董事的职责，向公司传达中小投资者的合理诉求，保护中小投资者的合
法权益。
4、加强自身学习、提高履职能力。2023 年度，在本人任职期间，本人认真
学习相关法律法规、上市公司治理的各项制度及其他相关文件，积极参加交易所、
证监局、公司和保荐机构以各种方式组织的培训，学习资本市场最新的法律法规
及适用情况，加深对相关法律法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更多有建设性的建议，切实发挥独立董事的职能与作用，
为董事会的科学决策提供参考意见，进一步促进公司健康可持续发展。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，在本人任职期间，本着勤勉尽责，对公司和全体股东高度负责
的态度，通过现场会议、座谈、走访等方式，对公司生产经营情况、财务状况、
募集资金存放与使用管理及内部控制等制度建设和执行情况，董事会决议、股东
大会决议的执行情况等进行多次现场检查。
1、关注公司经营发展，提出专业意见。履职期间，持续关注公司经营管理
情况，重点对公司治理、生产经营管理、财务状况、关联交易、对外投资等重要
事项进行了解，听取公司管理层和相关部门的汇报。通过现场会议、基层调查、
通讯、网络邮件等形式，获取所需信息和资料，结合自身的专业知识，进行独立、
客观、公正地分析判断，提出专业意见，勤勉尽职履行独立董事职责。
2、重视募集资金使用及存放情况。通过查阅公司关于募集资金存放与使用
的专项报告及相关会议文件及临时公告等，了解到公司募集资金的相关情况，监
督并确保公司严格按照有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求存放及使用。
2023 年度，公司的募集资金使用及存放情况合法合规，且不存在违规使用募集
资金或擅自改变募集资金用途的情形。
3、通过直接交谈、电话沟通、网络邮件等方式，与公司董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，时刻关注外
部环境及市场变化可能会对公司生产经营的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
4、关注媒体及网络对公司的新闻报道、评论，及时了解有关事项的真实背
景和进展情况，及时向公司传递有关信息，充分运用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东的合法
权益，为公司管理层提供建设性和参考性建议，共同促进公司规范与健康发展。
（八）履行职责的其他情况
1、2023 年度，在本人任职期间，未有提议召开董事会的情形；
2、2023 年度，在本人任职期间，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情形；
3、2023 年度，在本人任职期间，未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的
情形。
（九）公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进
行了补充或解释，保证本人有效行使职权。在此本人表示衷心的感谢。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
2023 年，在本人年度履职过程中，对以下事项予以重点关注：
（一）公司对 2023 年度日常关联交易预计的事项
2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意
公司及子公司因业务发展和日常经营的需要，与公司关联方狄耐克鹰慧物联网科
技（上海）有限公司、勃汉威（厦门）环保科技有限公司及安立通智能（深圳）
有限公司发生合计不超过 3,290 万元的日常关联交易。针对该事项，本人认真审
阅了公司提交的相关会议材料内容，通过与管理层、公司财务中心以及相关业务
部门工作人员深入沟通，了解相关关联交易的背景，评估预计发生的关联交易是
否存在损害中小股东权益的潜在影响以及是否存在可能对公司独立性造成损害
的情形。同时，在公司董事会审议通过关联交易相关事项后，本人还持续跟踪监
督相关关联交易的进展情况，确保具体发生的关联交易事项、金额等均在董事会
的审批范围内，且交易实施过程中不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益
的情形。
（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告的事项
2023 年，在本人任职期间，公司共披露 4 份定期报告，包括《2022 年年度
报告》、《2023 年一季度报告》、《2023 年半年度报告》以及《2023 年三季度
报告》。作为公司第二届及第三届董事会审计委员会主任委员，本人认真核查了
财务报告的相关数据，分析了关键财务比率，并评估了公司的持续盈利能力以及
偿债能力等关键财务指标。同时，与公司聘请的年度审计机构保持了密切的沟通，
充分了解其审计计划、识别出的特别风险、关键审计事项等，并凭借自身的专业
知识，在审计流程方面、其他重要事项方面提出了自己的建议，确保年审机构及
时、准确的完成审计工作，公司披露的定期报告相关财务信息真实、准确、完整。
针对内部控制评价报告，本人详细评估了公司内部控制体系的具体流程和程
序，包括但不限于资产管理、财务管理、采购、销售等相关流程，并且特别关注
公司财务报告及非财务报告内部控制环节中的关键控制点是否得到了有效的执
行与监督以及是否存在重大缺陷等。同时，密切关注公司编制的内部控制评价报
告是否真实、客观的反映公司相关体系和制度的建设及运行情况，是否存在人为
干预或影响信息披露真实、准确、完整性的情形。
（三）续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构
的事项
2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。针对该事项，本人详细审查了
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资质证书、团队成员的专业背景、审
计经验以及风险承担能力等，同时，通过与审计机构项目负责人、团队主要成员
进行交流，确保其能够提供客观、独立的审计意见，并充分了解其他董事、财务
中心、内部审计工作人员对其过往提供审计服务时的表现的评价与反馈，独立评
估其是否满足公司审计工作要求。此外，本人密切关注并监督续聘审计机构事项
的审议流程与表决程序的合法合规性，确保选聘流程的透明与公正性，以保障公
司及股东，尤其是中小股东的合法权益不受损害。
（四）提名董事、聘任公司高级管理人员及财务总监的事项
2023 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事
会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意聘任相关候选人
成为第三届董事会成员。本人认真审阅了相关议案的会议材料，对非独立董事候
选人、独立董事候选人的个人简历、教育背景、工作经历、任职资格等情况进行
了了解、评估，认为本次提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合公司
董事的任职资格，独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书，且公司董事会换届选举的审议及表决程序合法合规。因此，本人对上述事
项均发表了同意的独立意见。
2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司
财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认真审阅了相关
议案的会议材料，对相关候选人的个人简历、教育背景、工作经历、任职资格等
情况进行了了解、评估，针对公司聘任财务总监事项，本人重点关注其在财务管
理方面的工作经验与专业能力、认真核实了其所获得的学位证书及专业资格证书，
评估其是否具备履行财务总监职责所必须的理论知识，同时关注其实际操作能力
以及应对复杂问题的能力。此外，通过与公司管理层、财务部门工作人员交流，
了解其职业素养、职业道德以及领导力方面的情况。对于公司聘任董事会秘书的
事项，本人着重考察董事会秘书候选人过往履职情况以及其是否取得深圳证券交
易所认可的董事会秘书资格证书的情况，经过仔细的核查与沟通了解，本人认为
相关候选人具备履行相应岗位职责所必需的专业知识和工作经验，能够胜任拟任
岗位的职责，亦未有相关法律法规规定的禁止担任公司高级管理人员的情形。上
述事项的审议及表决程序亦合法合规。因此，本人对上述事项均发表了同意的独
立意见。
（五）公司制定、审议 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的事项
2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司 2023 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》。针对该事项，本人与公司管理层进行了多次交流，了解其对薪
酬方案的看法，同时也向管理层提供了多家可比公司的薪酬方案，并建议管理层
综合考虑公司所处行业、所处地区、公司规模以及职位差异等因素，确保薪酬方
案制定的合理性、公平性、有效性，以减少委托代理矛盾、保障董事、高级管理
人员与公司长期发展的目标一致，确保全体股东，尤其是中小股东的合法权益不
受损害。
（六）公司制定、审议并实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关事项
2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本人认真审阅了公司制定的《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》，重点关注公司本次激励计划的考核体系是否具
有全面性、综合性及可操作性，独立判断相关指标的设定是否能够满足公司未来
发展规划的需求以及其科学性和合理性。同时，在董事会审议通过相关议案后，
本人持续关注并监督公司严格按照法律法规要求完成激励对象名单公示、2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查等相关工作并
及时履行相应的信息披露义务，确保公司实施 2023 年限制性股票激励计划的各
个环节公开透明，不存在利益输送或者其他不公平行为，也不存在损害中小股东
利益的行为。
2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 10 月 18 日为本激励计划的首次授予日，并同意以 5.82 元/股的
授予价格向 68 名符合首次授予条件的激励对象授予 635.00 万股限制性股票。本
人通过与公司人力资源部相关负责人直接沟通，仔细了解授予日激励对象是否存
在变动情况，充分考虑公司及授予对象的主体资格是否符合相关法律法规的规定。
经全面审查，本人对上述事项发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023 年度，作为公司独立董事及相关专门委员会委员，本人恪守职责，勤
勉履职，积极参与公司决策，以自身的专业知识和行业经验为公司的发展及规范
运作等方面建言献策，充分发挥独立董事的作用。同时，本人也致力于搭建公司
与中小股东之间的沟通桥梁，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。2024 年，本人将继续秉持客观公正的原则，严格遵循相关法律、法规及规
范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，运用自己的专业知识和经验
为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，助力公司董事会做出科学、合理
的决策，充分发挥独立董事作用，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，为公司健康、稳定和高质量发展做出贡献。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，系《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告》之签署页）
独立董事签署：
李诗
签署：
2024 年 4 月 26 日
