狄耐克：2023年度独立董事述职报告（郑文礼）2024-04-27
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（郑文礼）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人郑文礼作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部控制制度的
相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行独立董事职责，积极
出席相关会议，与公司管理层讨论、认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。
现就 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人履历如下：
郑文礼，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学
历。2006 年 12 月至 2018 年 12 月，任厦门大学继续教育学院院长，2018 年 12
月至 2020 年 12 月，任厦门大学出版社党总支书记；2018 年 1 月至 2023 年 11
月，兼任福建省出版协会副会长；2022 年 12 月至今任华厦眼科医院集团股份有
限公司独立董事；现任厦门大学管理学院企业管理系教授、厦门大学出版社有限
责任公司社长、厦门大学电子出版社有限责任公司社长。现兼任第一届
（2022-2026 年）中国高等教育学会科技服务专家指导委员会委员、“福建省文
化改革发展项目专家库”成员、中国出版协会理事、中国大学出版社协会理事、
福建省版权协会理事等。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
1、2023 年度，公司召开董事会 11 次，本人任职期间出席会议情况如下：
应出席董事会 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 亲自出席会议
8 8 0 0 否
2、本人对各次董事会会议议案均投同意票，未提出异议、反对和弃权。
（二）出席股东大会会议情况
1、2023 年度，公司召开股东大会 6 次，本人任职期间出席会议情况如下：
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数
4 4 0
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会
薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，任职期间认真履行相应职责，对提
交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也
提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，切实履行各专门委员会的职责。
2023 年度，公司共召开 2 次董事会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员
会会议、0 次独立董事专门会议。在本人任职期间，应出席 1 次董事会提名委员
会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议、0 次独立董事专门会议，具体情况
如下：
1、提名委员会
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
1、《关于聘任公司总经理的议案》；
2、《关于聘任公司副总经理的议案》；
2023 年 5 月 第三届董事会提名委
1 3、《关于聘任公司财务总监的议案》；
26 日 员会第一次会议
4、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》。
2、薪酬与考核委员会
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
1、《关于公司<2023 年限制性股票激
第三届董事会薪酬与
2023 年 8 月 励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1 考核委员会第一次会
11 日 2、《关于公司<2023 年限制性股票激
议
励计划实施考核管理办法>的议案》。
本人对上述董事会专门委员会会议议案均投同意票，未提出异议、反对和弃
权。同时，2023 年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议审议的事项，本
人亦未行使参与独立董事专门会议的职权。
（四）发表独立意见的情况
2023 年度，在本人任职期间，本人作为公司独立董事，恪守职责，严格根
据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，对董
事会审议的各项议案进行认真的了解、研读和查验，利用自身专业知识，基于实
事求是、独立判断的立场，客观、公正地对公司相关事项发表了独立意见，具体
情况如下：
1、2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人认真审核
了总经理候选人缪国栋先生、副总经理候选人庄伟先生、黄发扬先生、林丽梅女
士、财务总监胡春华先生、董事会秘书林丽梅女士的个人简历、教育背景、工作
经历等有关资料，对相关人员的履职能力、任职资格、提名、聘任及审议程序的
合法合规性进行了独立判断，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书
的议案》发表了同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人认真核查
与本次限制性股票激励计划相关的草案内容、激励对象情况等，对《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及本次限制性股票激
励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
3、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人对 2023 年
半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、《关于<2023 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。
4、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人认真核查、
监督本次限制性股票激励计划的授予程序、激励对象情况等，对《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意
的独立意见。
（五）与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况
2023 年度，本人通过直接交谈、电话沟通、现场考察等方式积极与公司内
部审计部门、公司财务总监进行交流研讨，及时了解公司业务、财务状况，并结
合自己的专业知识及经验提出相应的意见与建议，助力公司提高风险管理水平、
进一步强化公司内部控制体系的建设。
此外，本人在报告期内，未参与 2022 年年度审计工作，但仍积极通过直接
交谈、电话沟通等多种方式与公司财务总监、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司财务、业务状况进行沟通与研讨，及时了解公司的财务状况及业务情况，
切实发挥独立董事的职能与作用，为董事会的科学决策提供参考意见，进一步促
进公司健康可持续发展。
（六）保护投资者权益的相关工作
1、本人在任职期间，积极关注公司互动易回复等渠道，深入了解中小股东
的诉求和建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。积极参
与公司股东大会，认真听取中小投资者对公司提出的建议与意见，向公司传达中
小投资者的合理诉求，保护中小投资者的合法权益。
2、督促公司加强信息披露工作，对公司的重大投资事项、日常关联交易等
重大事项进行有效地监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情
况，严把信息披露关，提高公司规范运作质量，切实提高公司信息披露质量和透
明度，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股
东的利益。
3、本人在任职期间，认真学习相关法律法规、上市公司治理的各项制度及
其他相关文件，积极参加交易所、证监局、公司和保荐机构以各种方式组织的培
训，学习资本市场最新的法律法规及适用情况，加深对相关法律法规的认识和理
解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更多有建设性的建议，
切实发挥独立董事的职能与作用，为董事会的科学决策提供参考意见，进一步促
进公司健康可持续发展。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，在本人任职期间，通过现场会议、座谈、走访等方式，深入了
解公司生产经营情况、财务状况、运营管理及内部控制等情况，董事会决议、股
东大会决议的执行情况等进行多次现场检查。
1、履职期间，持续关注公司经营管理情况，重点对公司治理、生产经营管
理、财务状况、关联交易、对外投资等重要事项进行了解，听取公司管理层和相
关部门的汇报。通过现场会议、基层调查、通讯、网络邮件等形式，获取所需信
息和资料，结合自身的专业知识，进行独立、客观、公正地分析判断，提出专业
意见，勤勉尽职履行独立董事职责。
2、履职期间，本人督促公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规，结合公司实际情况，及时修订完善《独立董事工作制度》及董事会专门委员
会工作细则，进一步保障独立董事的履职。
3、本人不定期通过电话与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关
高级管理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极
对公司经营管理提出建议。公司董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管
理人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实
保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东
特别是中小股东的合法权益。
4、为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积
极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策
和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
（八）履行职责的其他情况
1、2023 年度，在本人任职期间，未有提议召开董事会的情形；
2、2023 年度，在本人任职期间，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情形；
3、2023 年度，在本人任职期间，未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的
情形。
（九）公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进
行了补充或解释，保证本人有效行使职权。在此本人表示衷心的感谢。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
2023 年，在本人年度履职过程中，对以下事项予以重点关注：
（一）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的事项
2023 年，在本人任职期间，公司共披露 2 份定期报告，包括《2023 年半年
度报告》以及《2023 年三季度报告》。在审议上述定期报告前，本人通过与公
司财务部门沟通及认真审阅公司提交的相关财务数据，与会计专业独立董事、审
计委员会成员讨论财务数据的准确性，并通过比较以前年度定期报告判断公司会
计政策的一致性等相关内容。此外，本人严格监督公司有关财务会计报告及定期
报告中财务信息的披露工作，确保公司遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关
规定，在确保相关数据信息真实、准确、完整的同时，能够及时、公平地向全体
股东披露有关信息，保障全体股东的合法权益。
（二）聘任公司高级管理人员及财务总监的事项
2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司
财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为公司董事会提名
委员会主任委员，本人积极组织提名委员会委员对相关候选人提供的履历材料进
行深入探讨，并通过与公司管理层、相关候选人直接交流，了解其过往的工作经
历、教育背景、专业能力等。在审议聘任公司董事会秘书的议案之前，本人着重
关注相关候选人在过往履职过程中应对公司重大事项的反应、决策能力以及其在
投资者关系管理工作中所付出的努力与成果，独立评判其履职的能力。针对聘任
财务总监事项，本人通过仔细审查候选人提供的专业资格证书及履历表，独立研
判其是否具备足够的财务管理专业知识、丰富的行业经验等，对公司高级管理人
员的履职能力和任职资格进行了有效的监督和审查，为公司的管理团队稳定起到
了促进作用。经核查，本人认为上述事项的审议及表决程序合法合规，并发表了
明确同意的独立意见。
（三）公司制定、审议并实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关事项
2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，作为第三届董事会薪酬与考核委员会委
员，本人重点关注了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的相关
指标是否符合公司的战略目标及长期发展，独立评估股权激励计划是否能够有效
激励高级管理人员及核心骨干员工，进而提升公司的竞争力与市场表现。同时关
注相关指标的设置是否充分考虑了公司的历史业绩，经营环境等客观事实，独立
评判相关指标设置的科学性与合理性。
2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 10 月 18 日为本激励计划的首次授予日，并同意以 5.82 元/股的
授予价格向 68 名符合首次授予条件的激励对象授予 635.00 万股限制性股票。针
对授予事项，本人着重关注本次被授予限制性股票的激励对象名单及其授予资格，
尤其是授予日激励对象名单与草案公布时激励对象名单的变化情况，认为公司确
定的首次授予日符合相关法律法规的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，且本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，本人对上述
事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023 年度，在本人担任公司独立董事及相关专门委员会委员期间，本着客
观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会
及董事会专门委员会工作的重要作用。本着对公司和全体股东负责的态度，严格
遵守独立董事的独立性要求，按时出席相关会议，认真审议各项议案，全面关注
公司的发展状况，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全
体股东的合法权益。2024 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的
职责，积极学习相关法律法规和规章制度，发挥独立董事的作用，独立客观地发
表意见，维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东合法权益，为推动公
司健康稳健发展积极贡献力量。
在此，对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履职过程中所给予的
积极配合和支持，表示衷心地感谢！
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，系《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告》之签署页）
独立董事签署：
郑文礼
签署：
2024 年 4 月 26 日
