谱尼测试集团股份有限公司                    独立董事年报工作制度




          谱尼测试集团股份有限公司

                独立董事年报工作制度




                           二零二四年一月
谱尼测试集团股份有限公司                                  独立董事年报工作制度



                           谱尼测试集团股份有限公司

                            独立董事年报工作制度

      第一条    为了进一步完善谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监
督作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所以及《谱尼测试集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，特制定本工作制度。

      第二条    独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行
政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责
的开展工作。

      第三条    每个会计年度结束后 40 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公
司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责
人应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。

      第四条    公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

      第五条    独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》的
规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
的从业资格进行检查。

      第六条    公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

      第七条    在年审会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、
审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审
计重点进行沟通。

      第八条    在年审注册会计师出具初步意见审计后、召开董事会审议年报前，
公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通
审计过程中发现的问题。独立董事应当履行会面监督职责，与年审注册会计师进
行沟通。沟通包括但不限于以下内容：


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      （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的
同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

      （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

      （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

      （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

      （五）公司资产的完整性、独立性情况；

      （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；

      （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

      （八）公司内部控制的运行情况；

      （九）关联交易的执行情况；

      （十）收购、出售资产交易的实施情况；

      （十一） 审计中发现的问题；

      （十二） 其他重大事项的进展情况。

      第九条    在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 如发现与召开董事会的
相关规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开
董事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要
求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独
立董事未出席董事会的情况及原因。

      第十条    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。

      第十一条     独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
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      第十二条     独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同
意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由
此发生的相关费用由公司承担。

      第十三条     独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形。

      第十四条     独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应
披露的事项。

      第十五条     公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公
司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。

      第十六条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立
董事独立行使职权。

      第十七条     在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前
30 日内和业绩预告、业绩快报披露前 10 日内，不得买卖公司股票。与上述年报
工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。

      第十八条     本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文
件或《公司章程》的规定为准。

      第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

      第二十条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施。




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                                                         2024 年 1 月 25 日




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