北京德恒律师事务所
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20200488-15 号
致：谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，指派张杰军律师、丘汝律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《谱
尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，同
时本所律师出席本次股东大会会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验
工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
1
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 1 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 1 月 26 日，公司在巨潮资讯网站刊载了《谱尼测试集团股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议时间、网络投票时
间、会议召开方式、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、
会议登记事项等。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
1. 本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 20 日下午 15:00 在北京市海淀区中关
村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大厦公司会议室召开。
2．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2024 年 2 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 2 月 20 日 9:15-15:00。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
2
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权
的股份 351,057,528 股，占公司有表决权股份总数的 64.2865%。出席现场会议的股
东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事及董事
会秘书出席了本次现场会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次现场会
议。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通
过网络投票系统投票的股东共 12 人，代表有表决权的公司股份数合计为 351,610,028
股，占公司有表决权股份总数的 64.3877%。
本所律师认为，本次股东大会参加人员的资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者依法
单独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记
名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，
当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进
行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权
总数和表决情况统计数据。
本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师
核查，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表
决通过，具体情况如下：
1．《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意 351,607,928 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
3
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
99.9994%；反对 2,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,642,400 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9952%；反对 2,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0048%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
本议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，
表决结果为通过。
2.《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
2.1《股东大会议事规则》
表决情况：同意 351,119,528 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8605%；反对 490,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1395%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,154,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.8761%；反对 490,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 1.1239%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
2.2《董事会议事规则》
表决情况：同意 351,119,528 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8605%；反对 490,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1395%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,154,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.8761%；反对 490,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 1.1239%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
4
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
2.3《独立董事工作制度》
表决情况：同意 351,119,528 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8605%；反对 490,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1395%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,154,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.8761%；反对 490,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 1.1239%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
2.4《关联交易管理和决策制度》
表决情况：同意 351,119,528 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8605%；反对 490,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1395%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,154,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.8761%；反对 490,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 1.1239%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
2.5《回购股份管理制度》
表决情况：同意 351,121,428 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8610%；反对 488,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1390%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,155,900 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.8805%；反对 488,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 1.1195%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.《关于聘任非独立董事的议案》
5
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
公司董事会同意聘任嵇春波先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次
股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止，
表决情况：同意 351,608,028 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9994%；反对 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 43,642,500 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9954%；反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0046%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
本议案表决结果为当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席
会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有
效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
6
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
张杰军
丘 汝
年 月 日
