谱尼测试:华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告2024-05-13
华泰联合证券有限责任公司
关于谱尼测试集团股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
保荐人名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:谱尼测试集团股份有限公司
保荐代表人姓名:刘晓宁 联系电话:010-56839300
保荐代表人姓名:王禹 联系电话:010-56839300
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
除“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的
(2)公司是否有效执行相关规章制度 措施”之“1.信息披露”所述不规范情形外,
公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0 次,事前或事后审阅会议议案
(2)列席公司董事会次数 0 次,事前或事后审阅会议议案
(3)列席公司监事会次数 0 次,事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
参见“二、保荐人发现公司存在的问题及采取
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
的措施”
6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数 8次
1
项目 工作内容
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况(现场检查报
告除外)
(1)向深圳证券交易所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
公司于 2024 年 1 月 24 日收到了中国证券
监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱
尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘
永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决
定》(【2024】24 号,以下简称“决定书”)。
公司于 2024 年 1 月 29 日收到了深圳证券交易
(2)关注事项的主要内容
所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试
集团股份有限公司的监管函》(创业板监管函
〔2024〕第 14 号,以下简称“监管函”)。决
定书和监管函主要涉及募集资金使用管理不
规范、财务核算不规范、公司治理不规范等问
题
公司成立了专项整改工作小组,由公司董
事长担任组长,组织各部门做好整改工作。公
司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门
负责人,结合公司实际情况,严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规、规范性文件的要求,对《决定
书》涉及的问题进行了全面梳理和分析研讨,
针对决定书、监管函中提及的问题逐项提出了
(3)关注事项的进展或者整改情况 整改计划,并制定切实可行的整改方案,明确
责任、落实整改措施,公司已于 2024 年 2 月
6 日披露《关于中国证券监督管理委员会北京
监管局对公司采取责令改正措施决定的整改
报告》(公告编号:2024-011)。
保荐机构将持续督促公司落实整改计划,
建立健全并有效执行公司治理制度和内部控
制制度,提升规范运作水平和信息披露水平,
维护和保障投资者权益。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2024 年 2 月 20 日
(3)培训的主要内容 近期资本市场政策和监管导向、再融资市场政
2
项目 工作内容
策和审核情况、2023 年度上市公司信息披露
违规情况等方面,并结合实际案例进行讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
公司于 2024 年 1 月 24 日
收到了中国证券监督管理委
员会北京监管局下发的决定
书,于 2024 年 1 月 29 日收到
了深圳证券交易所创业板公
司管理部下发的监管函,指出
公司存在募集资金使用管理
不规范(使用募集资金进行现
金管理存在超额使用及购买
非保本理财产品问题)、财务 保荐人现场访谈了公司
核算不规范(部分检测业务成 董事会秘书和财务负责人,针
本与收入不完全配比、个别采 对性了解公司针对前述问题
购服务未及时结转生产成本、 的整改计划;并对照整改报告
1.信息披露
少量费用报销不及时、个别预 逐项检查整改落实情况,提示
付采购款的交易对手方录入 公司及相关人员加强对上市
有误等核算不规范问题,导致 公司法律法规和规范性文件
相关财务信息披露不准确)、 的学习
公司治理不规范(存在董事
会、监事会到期未及时换届,
关联董事、关联股东回避表决
机制执行不完善,个别董事会
会议通知不及时,内幕信息知
情人登记管理制度执行不完
善,《投资者关系管理制度》
未及时更新等公司治理不规
范问题)等问题
2.公司内部制度的建立和执
参见本部分“1.信息披露” 参见本部分“1.信息披露”
行
3.“三会”运作 参见本部分“1.信息披露” 参见本部分“1.信息披露”
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
5.募集资金存放及使用 参见本部分“1.信息披露” 参见本部分“1.信息披露”
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包 无 不适用
3
事项 存在的问题 采取的措施
括对外投资、风险投资、委托
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的证券
服务机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
1、经营业绩波动的风险。
2023 年度,公司营业收入为
246,765.99 万元,同比下降
34.41%;扣非后归母净利润为
8,401.73 万 元 , 同 比 下 降
69.52%,主要系医学感染类业
务的需求下降;公司以预期信
用损失为基础,对应收账款、
其他应收款、应收票据等进行
减值测试并确认减值损失;对
存货、固定资产等资产,按照 1、保荐机构将持续关注
会计准则要求计提减值准备 上市公司的业绩波动情况,并
并计入减值损失;对医学检验 督导上市公司按照相关法律
资产进行处置,形成资产处置 法规履行信息披露义务,提请
损失 公众投资者关注公司后续生
2、应收账款的回收风险。 产经营环境变化情况,特别是
2023 年末,公司应收账款账 来自医学感染类业务收入和
11.其他(包括经营环境、业 面余额为 122,090.58 万元,1 利润不可持续的风险
务发展、财务状况、管理状况、 年以内的应收账款余额占应 2、保荐机构将持续督促
核心技术等方面的重大变化 收账款余额的比重为 58.78%。 上市公司完善应收账款管理
情况) 公司已按企业会计准则的要 机制,强化对下游客户的信用
求对应收账款计提了坏账准 期管理,并按照会计准则的要
备。但如果公司下游客户的财 求相应计提坏账准备
务状况出现恶化,或者经营情 3、保荐机构将持续督促
况、商业信用发生重大不利变 上市公司优化业务结构、内部
化,公司应收账款产生坏账的 管理流程,加强精细化成本管
可能性将增加,从而对公司的 理和控制,提高运营效率和管
资金周转和正常经营造成不 理水平,提升毛利率水平
利影响
3、毛利率波动或下滑的
风险。2021 年至 2023 年,公
司 主营 业务 毛利 率分别 为
46.16%、35.55%和 42.77%,
波动较大,公司毛利率受到宏
观经济状况、下游客户需求、
市场竞争情况、业务结构变
化、销售策略、成本控制能力
等多种因素的影响。未来考虑
4
事项 存在的问题 采取的措施
到公司医学感染类业务收入
大幅降低、传统食品环境检测
业务市场竞争逐渐加剧、新兴
检测领域处于市场开拓初期
成本费用处于较高水平等因
素影响,不排除公司毛利率存
在下滑的风险
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
1.首次公开发行时所作承诺 是 不适用
2. 向特定对象发行股票时所作承诺 是 不适用
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况,经核查,影响公司重大合同履行
的各项条件未发生重大变化,不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、报告期内本保荐人未因谱尼测试持续督
导项目被中国证监会和深圳证券交易所采
取监管措施
2、2024 年 1 月,公司收到了中国证券监
督管理委员会北京监管局下发的《关于对
谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英
杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监
管措施的决定》(【2024】24 号)以及深圳
2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对 证券交易所创业板公司管理部下发的《关
保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项 于对谱尼测试集团股份有限公司的监管
及整改情况 函》(创业板监管函〔2024〕第 14 号),决
定书和监管函主要涉及募集资金使用管理
不规范、财务核算不规范、公司治理不规
范等问题,公司对此高度重视,已组织相
关人员开展整改工作,按时报送并披露整
改报告,后续公司将以此为鉴,认真吸取
教训,切实加强全体董事、监事及高级管
理人员岗位履职的合规意识,提高其履职
能力和规范运作水平,促进公司健康、稳
5
报告事项 说明
定、持续地高质量发展。除前述监管措施
外,报告期内谱尼测试不存在其他被中国
证监会和深圳证券交易所采取监管措施的
情形
3.其他需要报告的重大事项 不适用
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 5 月 10 日
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