保荐总结报告书


                  华泰联合证券有限责任公司
                关于谱尼测试集团股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市
                         之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况


         情况                                 内容
保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司
                    深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                          镇 B7 栋 401
主要办公地址             北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                                    江禹
联系人                                    刘晓宁、王禹
联系电话                                  010-56839300



                                    1
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三、发行人基本情况


         情况                                       内容
发行人名称              谱尼测试集团股份有限公司
证券代码                300887.SZ
注册资本                54,608.2499 万元
注册地址                北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
主要办公地址            北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
法定代表人              张英杰
实际控制人              宋薇、李阳谷
联系人                  李小冬
联系电话                010-83055180
本次证券发行类型        首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间        2020 年 9 月 7 日
本次证券上市时间        2020 年 9 月 16 日
本次证券上市地点        深圳证券交易所
                        2020 年度报告于 2021 年 3 月 19 日披露
                        2021 年度报告于 2022 年 4 月 23 日披露
年度报告披露时间
                        2022 年度报告于 2023 年 4 月 21 日披露
                        2023 年度报告于 2024 年 4 月 23 日披露


四、保荐工作概述


         项目                                     工作内容
                            发行人原聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
                        担任首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期
                        至 2023 年 12 月 31 日止。原保荐机构国信证券进行了尽职调查，
1、尽职推荐工作
                        编制了申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，原保荐机构
                        国信证券、发行人及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监
                        会的意见进行答复，最终完成对公司的保荐工作。
                            2021 年 11 月 4 日，华泰联合证券与发行人签订《华泰联合
                        证券有限责任公司与谱尼测试集团股份有限公司关于 2021 年度
2、持续督导期间
                        非公开发行之保荐协议》，承接原保荐机构国信证券对发行人的有
                        关持续督导职责。
（1）公司信息披露审阅     我公司保荐代表人对承接持续督导期内发行人信息披露文件
情况                  进行了认真审阅。
（2）现场检查和培训情       承接持续督导期内，保荐代表人分别于 2022 年 1 月 24 日、


                                             2
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        项目                                      工作内容
况                      2023 年 2 月 10 日-2 月 15 日、2024 年 2 月 20 日-2 月 23 日对发
                        行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和
                        使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策
                        与控制、投资者关系管理等情况。
                            保荐代表人分别于 2022 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 14 日、
                        2024 年 2 月 20 日采用现场和远程授课结合的方式对发行人董事、
                        监事、高级管理人员等相关人员进行了 3 次培训。
                            承接持续督导期内，保荐代表人督导发行人完善法人治理结
                        构，有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部
                        审计制度、关联交易制度等相关规章制度。
（3）督导公司建立健全
                            针对本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期间
并 有效执 行规章制 度
                        发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中决定书和
（包括防止关联方占用
                        监管函所述不规范情形，保荐代表人针对性了解公司针对前述问
公司资源的制度、内控
                        题的整改计划；并对照整改报告逐项检查整改落实情况，提示公
制度、内部审计制度、
                        司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习。后
关联交易制度等）情况
                        续保荐机构将持续督促公司落实整改计划，建立健全并有效执行
                        公司治理制度和内部控制制度，提升规范运作水平和信息披露水
                        平，维护和保障投资者权益。
                            发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与原保荐机构国信证券、相关商业银行签署了《募集资
                        金专户存储三方/四方监管协议》；2022 年 1 月，发行人及保荐机
                        构华泰联合证券与相关商业银行重新签订了《募集资金三方/四方
                        监管协议》。承接持续督导期内，保荐代表人根据商业银行定期出
（4）督导公司建立募集
                        具的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人
资金专户存储制度情况
                        现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
                            发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为
情况
                        768,509,749.99 元，投资于“新建生产及辅助用房项目”“谱尼
                        测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目”“生物医药诊断试
                        剂研发中心项目”和“补充流动资金”。截至 2023 年 12 月 31 日，
                        公司募集资金已累计投入 775,943,467.12 元，募集资金专用账户
                        余额为 0 元（含已结算利息），首次公开发行募集资金专户均已注
                        销。
                            承接持续督导期内，保荐代表人审阅了股东大会、董事会、
                        监事会会议文件，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否
（5）列席公司董事会和
                        符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情
股东大会情况
                        况；审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行
                        人按规定召开。
                            承接持续督导期内，2022 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发
                        行人 2021 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：谱尼
（6）保荐机构发表独立
                        测试已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控
意见情况
                        制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了
                        与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具

                                          3
                                                      保荐总结报告书

项目                            工作内容
       的《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年内部控制自我评价报告》
       基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
            2022 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发行人 2021 年度募集资
       金存放与使用发表独立意见，认为：公司严格执行募集资金专户
       存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东
       和实际控制人占用等情形；截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在
       变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
       况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的
       情形。保荐机构对谱尼测试在 2021 年度募集资金存放与使用情况
       无异议。
            2023 年度，保荐机构于 4 月 19 日对发行人 2022 年度内部控
       制自我评价报告发表独立意见，认为：谱尼测试已经建立了相应
       的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配
       套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管
       理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《谱尼测试集团股
       份有限公司 2022 年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控
       制制度的建设及运行情况。
            2023 年度，保荐机构于 4 月 19 日对发行人 2022 年度募集资
       金存放与使用发表独立意见，认为：针对向特定对象发行股票募
       集资金，2022 年公司存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金
       管理超出事先审议额度的情形（具体内容详见公司在深圳证券交
       易所披露的《谱尼测试集团股份有限公司关于追认及增加使用闲
       置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2023-020）），
       但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，且相关产品已
       到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理
       规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影
       响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投
       项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行
       为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司已于 2023
       年 3 月 2 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次
       会议，审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金
       管理额度的议案》；同时，独立董事已发表明确同意的独立意见。
       保荐机构也对公司本次追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现
       金管理的事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试
       集团股份有限公司追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额
       度的核查意见》。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。
            除上述情形外，谱尼测试严格执行募集资金专户存储制度，
       有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制
       人占用等情形；截至 2022 年 12 月 31 日，谱尼测试不存在变更募
       集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已
       披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
       保荐机构对谱尼测试在 2022 年度募集资金存放与使用情况无异
       议。

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         项目                                           工作内容
                                 2023 年度，保荐机构于 8 月 4 日对发行人使用自有资金进行
                           现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行
                           现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事
                           已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需经股
                           东大会审议。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律
                           监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交
                           易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。本保荐机构对公司
                           本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
                                 2023 年度，保荐机构于 9 月 6 日对发行人首次公开发行前已
                           发行限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：谱尼测试本次
                           申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份的股东均已严格
                           履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《证券
                           发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
                           则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
                           市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东
                           承诺的内容；保荐机构对本次限售股份相关的信息披露真实、准
                           确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
                                 2024 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发行人 2023 年度内部控
                           制自我评价报告发表独立意见，认为：谱尼测试已经建立了相应
                           的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配
                           套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管
                           理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《谱尼测试集团股
                           份有限公司 2023 年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控
                           制制度的建设及运行情况。
                                 2024 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发行人 2023 年度募集资
                           金存放与使用发表独立意见，认为：除“五、募集资金使用及披
                                              1
                           露中存在的问题” 所述情形外，谱尼测试严格执行募集资金专户
                           存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东
                           和实际控制人占用等情形；截至 2023 年 12 月 31 日，谱尼测试不
                           存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使
                           用情况与已披露情况一致，保荐机构对谱尼测试在 2023 年度募集
                           资金存放与使用情况无异议。
                          承接持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控
（7）跟踪承诺履行情况 股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及
                      其他相关人员等切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
                          承接持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文
所工作情况（包括回答
                      件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
问询、安排约见、报送


1 “五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述问题为本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职
责期间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中的“募集资金使用管理不规范（使用向特定
对象发行股票募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题）”，详细内容参见公司于
2024 年 4 月 23 日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司 2023 年度募集资金
存放与使用专项核查报告》

                                               5
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        项目                               工作内容
文件等）

（9）其他                   无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


               事项                                   说明
                                       2021 年 11 月 4 日，发行人聘请华泰联合证
                                 券担任向特定对象发行股票的保荐机构，华泰联
                                 合证券承接原保荐机构国信证券未完成的关于公
1、保荐代表人变更及其理由
                                 司首次公开发行股票的持续督导工作。华泰联合
                                 证券委派保荐代表人刘晓宁先生、王禹女士负责
                                 发行人的持续督导工作。
                                       谱尼测试于 2024 年 1 月 24 日收到了中国证
                                 券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱
                                 尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永
                                 梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》
                                 （【2024】24 号，以下简称“决定书”）。于 2024
                                 年 1 月 29 日收到了深圳证券交易所创业板公司管
                                 理部下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司
                                 的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 14 号，以
                                 下简称“监管函”）。
                                       决定书和监管函主要涉及募集资金使用管理
                                 不规范（使用向特定对象发行股票募集资金进行
                                 现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问
                                 题）、财务核算不规范（部分检测业务成本与收入
                                 不完全配比、个别采购服务未及时结转生产成本、
2、其他重大事项                  少量费用报销不及时、个别预付采购款的交易对
                                 手方录入有误等核算不规范问题，导致相关财务
                                 信息披露不准确）、公司治理不规范（存在董事会、
                                 监事会到期未及时换届，关联董事、关联股东回
                                 避表决机制执行不完善，个别董事会会议通知不
                                 及时，内幕信息知情人登记管理制度执行不完善，
                                 《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理
                                 不规范问题）等问题，公司对此高度重视，已组
                                 织相关人员开展整改工作，并于 2024 年 2 月 6
                                 日披露了《关于中国证券监督管理委员会北京监
                                 管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
                                 （公告编号：2024-011）。保荐人已督促公司及相
                                 关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的
                                 学习，持续落实整改计划，更好地履行信息披露
                                 的义务，更好地维护和保障投资者权益。

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                                                            保荐总结报告书


六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    承接持续督导期间，除本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期
间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中决定书和监管函所述
不规范情形外，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、
法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露。重要事项能够及时通知
保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，
保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意
见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    承接持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    承接持续督导期间，除本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期
间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中决定书和监管函所述
不规范情形外，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应
予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    承接持续督导期间，保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定使用首次公开发行股票的募集资金，有效执行了三方/四方监管
协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集
资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


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           保荐总结报告书

无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                     刘晓宁               王禹




    法定代表人：
                      江禹




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                 2024 年 5 月 10 日




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