谱尼测试：关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-05-22
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目录
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.................................................. 23
( 一 ) 备 查 文 件 ............................................................ 23
( 二 ) 咨 询 方 式 ............................................................ 23
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谱尼测试 、本公司 、公
指 谱尼测试集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司
谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、
激励对象 指 董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员
。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起到
有效期 指
激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《谱尼测试集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由谱尼测试提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对谱尼测试股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛
微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公
司提供的有关资料制作。
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本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
(三) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850
股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予
220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予
1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第
一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，
本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
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（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度
股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5
月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施
完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进
行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预
留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制
性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了
核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分
权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限
制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限
制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留
授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励
对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意
的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通
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过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司
2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股
限制性股票进行回购注销。
（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年4
月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年
限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个
人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解
除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公
司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解
除限售的6,476股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本
次回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024年5月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股
票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限
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售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日， 谱尼测试 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成
就、第二个归属期归属条件成就；首次授予部分第二类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就；回购注销及作废部分限
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合 《管理办法》及公司《
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对
象的第二个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起30个月后的首个
交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数
量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市日
期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股
票第二个限售期已于2024年1月20日届满。
首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明:
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生左
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足解除
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于 2022年度营业收入
于2020年增长率（A
解除 考核 2020年增长率（B）
） 相对于2020年增长
3 限售期 年度
目标值（ 触发值 目标值（ 触发值 率为163.79%，满足
Am) (An) Bm) (Bn) 解除限售条件。
第二个解 2022
61% 46% 64% 49%
除限售期 年
（1）
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 除27激励对象离职
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 ，剩余276名激励对
评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例 象2022年度个人绩
4
： 效考评结果为A，当
考评结果 A B C D 期个人层面解除限
解除限售比例 100% 80% 50% 0 售比例为100%。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 首次授予部分第一类
激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第二个限
售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个
解除限售期的相关解除限售事宜。
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根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对
象的第二个归属期归属时间为自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日
起42个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票
总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年7月2日，公司本
次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于2024年1月2日进
入第二个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就说明:
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生左
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足归属
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于 2022年度营业收入
于2020年增长率（A
考核 2020年增长率（B）
归属期 ） 相对于2020年增长
3 年度
目标值（ 触发值 目标值（ 触发值 率为163.79%，满足
Am) (An) Bm) (Bn) 归属条件。
第二个归 2022
61% 46% 64% 49%
属期 年
（2）
除27激励对象离职
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
，剩余277名激励对
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
象2022年度个人绩
4 评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
效考评结果为A，当
考评结果 A B C D
期个人层面归属比
归属比例 100% 80% 50% 0
例为100%。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 谱尼测试本次激励计
划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件已经成就，根据公司
2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对
象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
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根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二类激励对
象的第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起30个月后的首个
交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数
量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为25%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市日
期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第二类激励对象的限制性股
票第一个限售期已于2024年1月20日届满。
首次授予的第二类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明:
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生左
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足解除
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于 2021年度营业收入
于2020年增长率（A
解除 考核 2020年增长率（B）
） 相对于2020年增长
3 限售期 年度
目标值（ 触发值 目标值（ 触发值 率为40.70%，满足
Am) (An) Bm) (Bn) 解除限售条件。
第一个解 2021
27% 21% 28% 22%
除限售期 年
（3）
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 除4激励对象离职，
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 剩余11名激励对象
4 评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例 2021年度个人绩效
： 考评结果为A，当期
考评结果 A B C D 个人层面解除限售
解除限售比例 100% 80% 50% 0 比例为100%。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 首次授予部分第二类
激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第一个限
售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个
解除限售期的相关解除限售事宜。
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根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二类激励对
象的第一个归属期归属时间为自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日
起42个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票
总量的比例为25%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年7月2日，公司本
次激励计划首次授予第二类激励对象的第二类限制性股票已于2024年1月2日进
入第一个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明:
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生左
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足归属
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于 2021年度营业收入
于2020年增长率（A
考核 2020年增长率（B）
） 相对于2020年增长
3 归属期 年度
目标值（ 触发值 目标值（ 触发值 率为40.70%，满足
Am) (An) Bm) (Bn) 归属条件。
第一个归 2021
27% 21% 28% 22%
属期 年
（4）
除4激励对象离职，
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
剩余11名激励对象
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
2021年度个人绩效
4 评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考评结果为A，当期
考评结果 A B C D
个人层面归属比例
归属比例 100% 80% 50% 0
为100%。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 谱尼测试本次激励计
划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，根据公司
2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对
象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
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本次符合解除限售条件的激励对象共计276人，可解除限售的限制性股票数量
179,247股，占目前公司总股本的0.0328%。
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期可
解除限售的对象及股票数量如下:
本次可解 本次可解除限
获授限制性 除限售限 售限制性股票
姓名 职务 股票数量（ 制性股票 数量占获授限
万股） 数量 （万 制性股票数量
股） 比例
宋薇 董事长 5.4720 1.6416 30%
李小冬 董事、董事会秘书 2.0520 0.6156 30%
董事会认为需要激励的其他人员（274人） 52.2276 15.6677 30%
合计 59.7516 17.9249 30%
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1、授予日：2021年7月2日。
2、第二个归属期可归属人数:277人。
3、第二个归属期可归属数量：742,671股，占目前公司总股本的0.1360%。
4、授予价格：10.15元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属限制
本次可归属限制
获授限制性股票 性股票数量占获
姓名 职务 性股票数量
数量（万股） 授限制性股票数
（万股）
量比例
宋薇 董事长 21.8880 6.5664 30%
李小冬 董事、董事会秘书 8.2080 2.4624 30%
董事会认为需要激励的其他
217.4603 65.2383 30%
人员（275人）
合计 247.5563 74.2671 30%
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本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可解除限售的限制性股票数量
9,765股，占目前公司总股本的0.0018%。
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期可
解除限售的对象及股票数量如下:
本次可解
本次可
除限售限
解除限
获授限制性 制性股票
售限制
姓名 职务 股票数量（ 数量占获
性股票
万股） 授限制性
数量 （
股票数量
万股）
比例
董事会认为需要激励的其他人员（11人） 3.9056 0.9765 25%
合计 3.9056 0.9765 25%
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1、授予日：2021年7月2日。
2、第一个归属期可归属人数:11人。
3、第一个归属期可归属数量：872,682 股，占目前公司总股本的0.1598%。
4、授予价格：10.15元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属限制
本次可归属限制
获授限制性股票 性股票数量占获
姓名 职务 性股票数量
数量（万股） 授限制性股票数
（万股）
量比例
董事会认为需要激励的其他
349.0726 87.2682 25%
人员（11人）
合计（11人） 349.0726 87.2682 25%
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综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个
归属期归属条件成就；首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售
条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限
售、归属等事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理
相应后续手续并进行信息披露。
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(一)备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议公告；
2、第五届监事会第十次会议决议公告；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第二个归属期、第二类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见；
5、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告；
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期
归属条件成就的公告；
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告；
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期
归属条件成就的公告。
(二)咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人： 刘佳
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编： 200052
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(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼
测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励
对象第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及第
二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件
成就相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页)
经办人： 刘佳
上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司
2024年5月 21日
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