证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-042
谱尼测试集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 277 人；
第二类限制性股票拟归属数量为 742,671 股，占目前公司股本总额的
0.1360%；
第二类限制性股票授予价格：10.15 元/股；
第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票；
本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 21 日召开
了第五届董事会第十一会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成
就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象总人数共计 358 人，
为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董
事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对
公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过 334 人，第二类
激励对象不超过 24 人。
2、本激励计划授予第二类限制性股票 2,302,850 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.683%。其中首次授予 1,882,280 股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.376%，占本次拟授予限制
性股票总数的 71.609%;预留 420,570 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
136,800,000 股的 0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的 16.000%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分
为两类，具体安排如下表所示:
第一类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间 授予第二类限制性股
票总量的比例
第一个归 自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日起
30%
属期 30 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起
30%
属期 42 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起
40%
属期 54 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予第二类限制性股
票总量的比例
第一个归 自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起
25%
属期 42 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起
25%
属期 54 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之日起
25%
属期 66 个月内的最后一个交易日止
第四个归 自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之日起
25%
属期 78 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类
激励对象保持一致;在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件
而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的
营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属
比例 X。
首次授予的第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第
一类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，第二类激励对象的考
核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
第一类激励对象
各年度营业收入相对于 各年度净利润相对于
归属期 考核年度 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2021 年 27% 21% 28% 22%
第二个归属期 2022 年 61% 46% 64% 49%
第三个归属期 2023 年 105% 77% 110% 82%
第二类激励对象
各年度营业收入相对于 各年度净利润相对于
归属期 考核年度 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2021 年 27% 21% 28% 22%
第二个归属期 2022 年 61% 46% 64% 49%
第三个归属期 2023 年 105% 77% 110% 82%
第四个归属期 2024 年 160% 114% 168% 122%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产
生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务
报告为准，下同。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各年度营业收入相对于
An≦A及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，首次授予 2,102,850
股，预留 525,713 股。其中，第一类限制性股票 325,713 股，包含首次授予 220,570
股及预留 105,143 股;第二类限制性股票 2,302,850 股，包含首次授予 1,882,280
股及预留 420,570 股。
（三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
（四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予
第一类限制性股票的登记工作，本次向 357 名激励对象授予 220,570 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
（五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年
度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于 2022
年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
（六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每 10 股转增 8 股，根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由 525,713 股调整为 946,283 股，其
中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股，预留部分第二类
限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
（七）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为预留授予日向 10 名激励对象授予预留部
分权益 180,000 股，其中预留授予第一类限制性股票 36,000 股，预留授予第二类
限制性股票 144,000 股。本次授予完成后，预留剩余的 766,283 股（包括第一类
限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股）不再进行授予，作废失
效。
（八）2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作，本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2022 年 8 月 5 日。
（九）2023 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。公司于 2023 年 2 月 21 日召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司
2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 17918
股限制性股票进行回购注销。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于 2023 年
4 月 12 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限
制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个
人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解
除限售期不能解除限售的 259 股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023 年 5 月 11 日，
公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。因 2021 年限制性股票激励计划中授予的 3 名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未
解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次
回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象
中 36 名激励对象（其中首次授予部分 31 人，预留授予部分 5 人）离职，已不符
合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 270,968 股（其中首
次授予部分 141,768 股，预留授予部分 129,200 股）不得归属并由公司作废。
除上述调整事项外，本次应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的限制
性股票激励计划一致。
四、激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对
象的第二个归属期归属时间为自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日
起 42 个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予第二类限制性股票
总量的比例为 30%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 2 日，公司
本次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于 2024 年 1 月 2
日进入第二个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就说明:
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2022 年度营业收入
3 第一类激励对象 相对于 2020 年增长
归属期 考核 各年度营业收入相对 各年度净利润相对于 率为 163.79%，满足
年度 于 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B） 归属条件。
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
第二个归 2022
61% 46% 64% 49%
属期 年
（1）
除 27 激励对象离职，
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
剩余 277 名激励对象
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评
2022 年度个人绩效
4 级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考评结果为 A，当期
考评结果 A B C D
个人层面归属比例
归属比例 100% 80% 50% 0
为 100%。
综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次
授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第
三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归属情况
1、授予日：2021 年 7 月 2 日。
2、第二个归属期可归属人数:277 人。
3、第二个归属期可归属数量：742,671 股，占目前公司总股本的 0.1360%。
4、授予价格：10.15 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属限制
本次可归属限制
获授限制性股票 性股票数量占获
姓名 职务 性股票数量
数量（万股） 授限制性股票数
（万股）
量比例
宋薇 董事长 21.8880 6.5664 30%
李小冬 董事、董事会秘书 8.2080 2.4624 30%
董事会认为需要激励的其他
217.4603 65.2383 30%
人员（275 人）
合计 247.5563 74.2671 30%
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象第二个归属期归属的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核
查，认为该 277 名激励对象满足第二个归属期的归属条件，本次可归属激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，同意公司按照相关规定办理本
次归属相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 277 名可归属的激励对象的资格合法有效，满足
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个归属期的归属条件，
同意公司为 277 名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期
742,671 股限制性股票的归属手续。
八、监事会对激励对象名单的核查意见
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件
已成就。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前 6
个月内不存在买卖公司股票的行为。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属限制性股票 742,671 股，公司总股本将由 546,082,499 股增加至
546,825,170 股（不考虑回购注销第一类限制性股票的影响，最终公司总股本情
况以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记的结果为准），将影
响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审
计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
十一、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划解除限售条件及归属条件成就的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，
公司本次解除限售及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属的相关事项符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对
象第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就；首次授予
部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条
件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属等事项尚需按照《管理办
法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除
限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及第二类激励对象第一个
解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 21 日
