证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-050
谱尼测试集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 324,123 股，占回购注销前公司总股本
的 0.0593%，本次回购注销涉及激励对象人数为 327 人，公司首次授予部分已授
予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 10.15 元/股，预留授予部分
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 10.48 元/股。
2、根据激励计划的有关规定，公司已经以自有资金回购上述 327 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 324,123 股限制性股票，支付的回购资金总额为
3,303,015.45 元。
3、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 546,082,499 股变更为
545,758,376 股。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案已经公司 2023 年
度股东大会审议通过。
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
（二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激
励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，首次授予 2,102,850 股，
预留 525,713 股。其中，第一类限制性股票 325,713 股，包含首次授予 220,570
股及预留 105,143 股；第二类限制性股票 2,302,850 股，包含首次授予 1,882,280
股及预留 420,570 股。
（三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
（四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予
第一类限制性股票的登记工作，本次向 357 名激励对象授予 220,570 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
（五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年
度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于 2022
年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
（六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每 10 股转增 8 股，根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由 525,713 股调整为 946,283 股，其
中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股，预留部分第二类
限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
（七）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为预留授予日向 10 名激励对象授予预留部
分权益 180,000 股，其中预留授予第一类限制性股票 36,000 股，预留授予第二类
限制性股票 144,000 股。本次授予完成后，预留剩余的 766,283 股（包括第一类
限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股）不再进行授予，作废失
效。
（八）2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作，本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2022 年 8 月 5 日。
（九）2023 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、 关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。公司于 2023 年 2 月 21 日召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司
2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 17918
股限制性股票进行回购注销。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于 2023 年
4 月 12 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限
制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个
人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解
除限售期不能解除限售的 259 股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023 年 5 月 11 日，
公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。因 2021 年限制性股票激励计划中授予的 3 名激励对
象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚
未解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次
回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于：
1、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）
中授予的 36 名激励对象（其中首次授予部分 31 人，预留授予部分 5 人）因个人
原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 67,742 股进行回购注销。
2、公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，
董事会同意公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的 256,381 股
第一类限制性股票回购注销。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据激励计划的有关规定，首次授予的限制性股票的回购价格为 10.15 元/
股，预留授予的限制性股票的回购价格为 10.48 元/股，公司将以自有资金回购上
述 327 名激励对象已获授但尚未解除限售的 324,123 股限制性股票，占目前公司
总股本的 0.0593%，支付的回购资金总额为 3,303,015.45 元。
三、股份注销手续办理情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具信会师报字[2024] 第 ZG11438 号《验资报告》。截至 2024 年 7
月 3 日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币
3,303,015.45 元，因此减少股本人民币 324,123 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回
购注销事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由 546,082,499 股变
更为 545,758,376 股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、回购注销后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通
183,913,916 33.68% -324,123 182,589,793 33.64%
股
二、无限售条件股份 362,168,583 66.32% 0 362,168,583 66.36%
三、股份总数 546,082,499 100.00% -324,123 545,758,376 100.00%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳
分公司的股份变动情况表为准；
2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 07 月 08 日
