东兴证券股份有限公司
关于深圳爱克莱特股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳
爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法
律法规和规范性文件的要求，东兴证券对爱克股份首次公开发行前已发行股份上
市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳爱克莱特科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1860 号）核准，公司向社会首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,900 万股，并于 2020 年 9 月 16 日在深圳
证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 11,700 万股变更为
15,600 万股。
本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限
售期自公司股票上市之日起 36 个月。公司上市后 6 个月内期末股票收盘价低于
公司首次公开发行股票价格 27.97 元/股，触发了公司控股股东、实际控制人、董
事、 高级管理人员及相关股东就公司首次公开发行前所持有股份的锁定期承诺
的履行条件，相关股东持有限售流通股的锁定期延长至 2024 年 3 月 16 日，具体
情况详见公司于 2021 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的
《深圳爱克莱特科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》。本次解除限售
共涉及限售股股东数量 1 名，持有限售股数量共计 45,337,500 股，占公司总股本
1
的 29.0625%，实际可上市流通数量为 11,334,375 股，占公司总股本的 7.2656%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 156,000,000 股，其中无流通限制
及限售安排的股票数量为 88,885,875.00 股，占公司总股本的 56.9781%，有流通
限制或限售安排的股票数量为 67,114,125.00 股，占发行后总股本的比例为
43.0219%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生配
股、资本公积转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东谢明武在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的
承诺如下：
1、股份限售承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份；（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较，下同），
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； 3）除前述锁定期外，
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制；（4）在锁定
期（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价，并在减持前四个交易日通知公司，由公司在减持前三个交易
日公告。
2、稳定股价的承诺
2
（1）公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续
20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且发行人未履行稳定公
司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发
本人增持发行人股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法
规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。在上述公司启动稳定股价措施
的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具
体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区
间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增
持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
（2）本人增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。本人承诺单次
用于增持股份的资金不低于上年从公司处领取的薪酬总额及现金股利分配所得
的 20%，合计不超过本人上年从公司处领取的薪酬总额及现金股利分配所得，但
单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。该次增持实施完毕后，如再次
出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则本
人将依据前述承诺继续履行增持义务。如出现下述情形，本人可终止该次增持计
划：①公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达
到或超过最近一期经审计的每股净资产，公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
②本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。（3）本人承诺将不出现下
列情形：①对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股
价议案未予通过；②在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情
形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后
2 个工作日内不履行公告增持具体计划；③本人已公告增持具体计划但不能实际
履行。（4）当本人违反上述承诺时，本人应：①及时充分披露承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；⑤
公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至
本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履
行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回购计划，本人
3
承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。（5）本人承诺就公司董事、高级管理人
员履行其稳定股价承诺承担连带责任。
3、对欺诈发行上市的股份买回承诺
保证公司本次发行公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本
人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定
或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发
行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及
发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发
行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行
人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购
的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除
权除息调整。本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院
等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。本人若
未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要
求承担相应的责任。”
4、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（2）切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的承诺，若其违反该等承诺或拒不履
行承诺，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
5、相关责任主体依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（1）如因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之
日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损失。（2）自确认本人需承担赔偿责任之
日起，本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。（3）如本人
4
未能履行上述公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并
在上述事项发生之日起，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分红，同时本
人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。
6、其他承诺
（1）本人及本人控制的其他企业将严格遵守公司章程及公司内控制度的有
关规定，不通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司及其下属子公司
资金，确保不损害公司及其他股东的利益。（2）本人愿意对违反上述承诺而给公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）若本人违反上述承诺，公司董事会可
依据《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对本人采取相关处罚措施，亦
可通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式通过变现本人资产以
偿还占用财产。（4）上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的实际控制人和持
股 5%以上股东。
7、其他承诺
若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接
受如下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道
歉；（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；（3）若有
关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接
受处罚；（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东谢明武不存在公司收购和权益
变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
5
司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为 45,337,500 股，占公司总股本的 29.0625%，
实际可上市流通数量为 11,334,375 股，占公司总股本的 7.2656%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 18 日（星期一），因
2024 年 3 月 16 日为非交易日，故上市流通日顺延至交易日 2024 年 3 月 18 日；
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 实际可上市流通数量
1 谢明武 45,337,500.00 45,337,500.00 11,334,375.00
股东谢明武先生目前担任公司董事，为公司控股股东，在任职期间其每年转
让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。本次解除限售股份中，
1,500.9 万股处于质押状态。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等关于股份减持的规定及要求执行，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份
时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。若中国证
监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，将遵守相关规定执行。
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，爱克股份股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
有限售条件股份 67,114,125 34,003,125 45,337,500 55,779,750
6
其中：首发前限售
45,337,500 - 45,337,500 -
股
高管锁定股 21,776,625 34,003,125 - 55,779,750
无限售条件流通
88,885,875 11,334,375 - 100,220,250
股
股份总数 156,000,000 156,000,000
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱克股份本次申请解除限售股份上市流通事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除
股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次首次公开发行部分限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对爱克股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳爱克莱特股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于洁泉 周 磊
东兴证券股份有限公司
2024 年 3 月 13 日
8
