国泰君安证券股份有限公司

                 关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

                    2023 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：
                                       被保荐公司简称：翔丰华
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人姓名：杨玺                   联系电话： 0755-23976200
保荐代表人姓名：周聪                   联系电话： 0755-23976200
现场检查人员姓名：杨玺
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月 26 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
（一）公司治理                                        是     否     不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他治理制度的相关文件、三会会议文件
及重大经营活动决策文件；（2）查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制
人的信息披露文件；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                       √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信                     √
息披露义务                                                          （注 1）
                                                     √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                   （注
相应程序和信息披露义务
                                                   2）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √
注 1：2023 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议同意聘任潘克辉先生、
董事会秘书李茵女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日至第三届董事
会届满时止。
注 2：2023 年 9 月 14 日，周鹏伟先生、钟英浩女士向公司董事会提交了《关于
一致行动人协议到期不再续签的告知函》。二人同意并确认：《一致行动人协议》
到期后不再续签，二人的一致行动关系于 2023 年 9 月 16 日起解除。一致行动
关系解除后，二人所持有的公司股份不再合并计算。二人作为公司股东及/或董事，
将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、
独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
周鹏伟先生、钟英浩女士的《一致行动人协议》《关于一致行动人协议到期不再
续签的告知函》系双方真实的意思表示，相关条款和内容不存在违反有关法律、
法规和规范性文件及公司章程的情形。《一致行动人协议》自约定的有效期届满
之日 2023 年 9 月 16 日起终止，周鹏伟先生、钟英浩女士确认不再续签，双方
之间的一致行动关系解除。周鹏伟先生、钟英浩女士一致行动关系到期终止后，
公司实际控制人变更为周鹏伟先生。
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、
内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资
料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控
制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资
交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与相关人员就
募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                      √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                   √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                      √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现      √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                      √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                      √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                      √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内     √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议
通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披
露文件；（3）查阅公司投资者关系档案；（4）与董事会办公室、财务部门相关
人员进行访谈交流，了解公司信息披露制度的执行情况；（5）查阅公司内幕信
息管理制度及内幕信息知情人管理档案，了解内幕信息知情人的管理情况及其在
二级市场的股票买卖情况；（6）查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关
信息、媒体关于公司的相关报道；（7）对公司主要负责人及有关人员进行访谈
交流。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                     √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交
易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其
他公司内部的相关规定；（2）查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策
文件、相关合同及信息披露文件；（3）与财务部门人员沟通，询问公司是否
发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；（4）查阅公司及子公司关联方
往来明细；（5）核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                    √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                    √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                    √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实
施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有
关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金
使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的
专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                     √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                                    √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，
与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行
访谈交流。
                                                            √
1.业绩是否存在大幅波动的情况
                                                          （注）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 132,464.86 万元，同比下降 17.59%，实现
归属于母公司所有者的净利润 8,187.26 万元，同比下降 27.61%%。2023 年以
来，石墨负极材料行业因产能供给释放、下游电池客户进入去库存阶段，供求环
境阶段性失衡，行业普遍面临阶段性产能消纳和价格下行的压力，公司经营业绩
面临大幅波动的风险。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及
股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查
公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来
等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业
发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
                                                     √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
                                                   （注）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                     √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                                   √
按相关要求予以整改
注：公司不存在对合并报表范围以外的子公司提供财务资助，但是对子公司提供
了财务资助，具体如下：
1、公司于 2023 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十四次会议审议、2023 年 8 月 3 日召开的第二次临时股东大会通过了《关于
公司及关联方向控股子公司增资或提供借款暨关联交易的议案》。公司本次拟出
资或提供借款不超过 2 亿元，华碳华年将等比例出资或提供借款不超过 1.6364
亿元，且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，不存在损害上市公
司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。公司独立董事对该事项进行了
事前认可，并发表了明确同意的独立意见，关联董事和关联股东已回避表决。
2、公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项
目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司四川翔丰华以及福建翔丰华增
资或提供无息借款，以实施四川翔丰华的“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产
基地建设项目”及福建翔丰华上海分公司的“研发中心建设项目”。本事项独立
董事发表了明确同意的独立意见。
二、现场检查发现的问题及说明
（一）发现的问题
1、翔丰华 2023 年 1-9 月业绩变动情况分析
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 132,464.86 万元，同比下降 17.59%，主要
系受宏观经济波动、2023 年春节销售淡季、行业周期性变动等诸多因素综合影
响所致。今年以来，公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长
阶段，行业发展进入了新一轮竞争期。
2023 年 1-9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润 8,187.26 万元，同比下
降 27.61%，主要原因为：（1）生产基地建设和改造资金需求增加，银行贷款和
融资租赁金额增加，财务费用同比增加 964.48 万元，同比增长 52.13%；（2）
2022 年 1-9 月，受行业景气度攀升影响，公司回款较好，信用减值损失冲回
2,306.64 万元，但 2023 年 1-9 月份信用减值损失冲回仅 628.03 万，同比大幅减
少。与同行业可比公司相比，翔丰华 2023 年 1-9 月业绩表现不存在明显异常。
2、保荐人履行职责
保荐机构对于翔丰华 2023 年 1-9 月业绩变动的原因进行了分析。与同行业公司
相比，翔丰华业绩表现不存在异常情况。保荐机构已督促上市公司采取应对措施，
提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。
（二）其他事项
保荐机构检查了翔丰华自 4 月 28 日至现场检查之日的各项管理制度、三会文件、
募集资金监管协议、定期报告等文件，提请公司注意：
1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内
部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信
息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司相关部门应密切关注、跟
踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大
信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行
信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司 2023 年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：




                              杨   玺               周   聪




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                              年   月   日