国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市翔丰华科技股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，
对 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）2022 年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335 号）核准，公司本次向
特定对象发行人民币普通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元
/股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币
2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币 217,028,267.94 元。募集资金已于
2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 7 月 6 日出具了“众会字[2022]第 06923
号”验资报告。
截至 2023 年 12 月 31 日止，本次募集资金余额为人民币 5,504.99 万元。募
集资金实际使用及结余情况如下：
单位:人民币万元
项目 金额
募集资金净额 21,702.83
减：直接投入募集项目累计总额 16,428.73
用暂时闲置募集资金购买理财产品金额 -
加: 理财到期收回金额 -
理财收益及利息收入扣手续费净额(+) 133.72
募集资金 2023 年 12 月 31 日应结存余额 5,407.82
募集资金 2023 年 12 月 31 日实际结存余额 5,504.99
注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际结存余额中含发行费用人民币 97.17 万元。
（二）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1996 号）核准，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券面值为人民币 100 元，发行数量
8,000,000 张 ， 发 行 价 格 为 每 张 人 民 币 100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
800,000,000.00 元。扣除各项发行费用人民币 9,271,542.41 元（不含税）后，
募集资金净额为人民币 790,728,457.59 元。募集资金已于 2023 年 10 月 16 日
划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2023 年 10 月 16 日出具了“众会字[2023]第 09233 号”验资报
告。
截至 2023 年 12 月 31 日止，本次募集资金余额为人民币 12,427.06 万元。
募集资金实际使用及结余情况如下：
单位:人民币万元
项目 金额
募集资金净额 79,072.85
减：直接投入募集项目累计总额 14,824.07
补充流动资金 10,122.07
用暂时闲置募集资金购买理财产品金额 70,899.90
加: 理财到期收回金额 29,300.00
理财收益及利息收入扣手续费净额(+) 124.72
募集资金 2023 年 12 月 31 日应结存余额 12,651.53
募集资金 2023 年 12 月 31 日实际结存余额 12,427.06
注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际结存余额中含发行费用人民币 75.52 万元。另
公司理财到期收回金额中有 300.00 万元尚在证券账户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2022 年向特定对象发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金
管理制度》，并经公司第三届董事会第八次会议、2022 年第四次临时股东大会
审议通过。2022 年 7 月，公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、
中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司永安支行及保
荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》和《募
集资金四方监管协议》。2023 年 4 月，公司变更保荐机构，分别与中国建设银
行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国
银行股份有限公司永安支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资
金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：
单位:人民币万元
初始存储 截至 2023 年 12
开户行 账号
金额（注） 月 31 日余额
中国光大银行股份有限公
78190188000175928 8,000.00 8.10
司深圳龙华支行
中国银行股份有限公司永
422182610292 - 2,096.62
安支行
中国建设银行股份有限公
44250100002800003508 13,799.99 3,400.27
司深圳罗湖支行
合计 21,799.99 5,504.99
注：初始金额中包含发行费用 297.17 万元，截至 2023 年 12 月 31 日余额中含发行费用 97.17
万元。
公司于 2022 年 7 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超
过人民币一亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限
自董事会审议通过之日起 12 月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动
使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额
为人民币 0 万元。
（二）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司实际情况，公司制定了《募集资金
管理制度》，并经公司第三届董事会第八次会议、2022 年第四次临时股东大会
审议通过。经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账
户，并分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司
深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有
限公司遂宁分行、中国银行股份有限公司永安支行及保荐机构国泰君安证券股份
有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户的开立及账户存储情况如下：
单位:人民币万元
初始存储 截至 2023 年 12
开户行 账号
金额（注） 月 31 日余额
兴业银行股份有限公司深
338070100100477844 40,000.00 10,142.43
圳和平支行
上海浦东发展银行股份有
79190078801600003156 20,000.00 2,066.15
限公司深圳分行
中国建设银行股份有限公
44250100002800004395 19,312.00 36.92
司深圳罗湖支行
中国建设银行股份有限公
51050167720800001938 - 181.55
司遂宁分行
中国银行股份有限公司永
422184868137 - -
安支行
合计 79,312.00 12,427.06
注：初始金额中包含发行费用 239.15 万元，截止 2023 年 12 月 31 日余额中含发行费用 75.52
万元。
公司于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使
用不超过人民币五亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授
权期限自董事会审议通过之日起 12 月内有效，在前述额度和期限范围内，可循
环滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额
为人民币 41,899.90 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2022 年向特定对象发行股票募集资金
公司本年度募集资金投入募投项目金额为 2,755.73 万元。
公司于 2022 年 7 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额为 0 万元，置换
的金额为 0 万元，上述银行承兑汇票尚未到期的金额为 0 万元。
详见附表 1-1《募集资金使用情况表》。
（二）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
公司本年度募集资金投入固定资产投资项目金额为 14,824.07 万元，补充流
动资金金额为 10,122.07 万元。
公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于使用银行票据等票据方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》。本年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目金额
为 2,643.27 万元，置换的金额为 0 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用
银行承兑汇票支付募投项目金额为 2,643.27 万元，置换的金额为 0 万元，上述
银行承兑汇票尚未到期的金额为 2,643.27 万元。
详见附表 1-2《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集
资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金年度存放与使用情况
的专项报告进行鉴证，并出具了《募集资金年度存放及使用情况鉴证报告》（众
会字(2024)第 02792 号）。报告认为，翔丰华 2023 年度《关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公
允反映了翔丰华 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：翔丰华 2023 年度募集资金的存放与使用符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
附表 1-1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 21,702.83 2,755.73
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募 16,428.73
累计变更用途的募集资金总额 不适用
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是 否
项目达 项目可
已 变
截至期末投资 到预定 是否达 行性是
承诺投资项目和超 更 项 募集资金承 调 整 后 投 资 本年度投 截至期末累计 本年度实现
进度（%）(3) 可使用 到预计 否发生
募资金投向 目（含 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) 的效益
＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
部 分
期 化
变更）
承诺投资项目
30,000 吨高端石墨
2023 年 1
负 极材料生 产基地 否 14,500.00 14,202.83 2,127.54 14,352.43 101.05 7,622.40 否 否
月
建设项目
2024 年 7
研发中心建设项目 否 7,500.00 7,500.00 628.19 2,076.30 27.68 / / 否
月
承诺投资项目小计 / 22,000.00 21,702.83 2,755.73 16,428.73 75.70 / 7,622.40 / /
超募资金投向 不适用
未 达到计划 进度或 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目：2023 年以来，石墨负极材料行业因产能供给释放，供求环境阶段性失衡，产品价
预 计收益的 情况和 格有所下降，因此，本募投项目未达到预计效益。
原因（分具体项目） 研发中心建设项目：尚在建设中。
项 目可行性 发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募 集资金投 资项目
不适用
实施地点变更情况
募 集资金投 资项目
不适用
实施方式调整情况
公司于 2022 年 7 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
募 集资金投 资项目 投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,596.11 万元。众华会计师事务所（特殊
先 期投入及 置换情 普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自
况 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（众会字(2022)第 06993 号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。
用 闲置募集 资金暂
时 补充流动 资金情 不适用
况
项 目实施出 现募集
资 金节余的 金额及 不适用
原因
尚 未使用的 募集资
截至 2023 年 12 月 31 日尚未使用募集资金 5,504.99 万元，存放于募集资金监管账户。
金用途及去向
募 集资金使 用及披
露 中存在的 问题或 不适用
其他情况
附表 1-2：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 79,072.85 24,946.13
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募 24,946.13
累计变更用途的募集资金总额 不适用
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是 否
项 目 达 项目可
已 变
截至期末累 截至期末投资 到 预 定 是否达 行性是
承诺投资项目和超 更 项 募集资金承 调 整 后 投 资 本年度投入 本年度实
计投入金额 进度（%）(3) 可 使 用 到预计 否发生
募资金投向 目（含 诺投资总额 总额（1） 金额 现的效益
(2) ＝(2)/(1) 状 态 日 效益 重大变
部 分
期 化
变更）
承诺投资项目
6 万吨人造石墨负极
2025 年 12
材料一体化生 产基 否 52,500.00 51,572.85 14,824.07 14,824.07 28.74 / / 否
月
地建设项目
研发中心建设项目 否 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00 / 2024 年 7 月 / / 否
补充流动资金 22,500.00 22,500.00 10,122.06 10,122.06 44.99 / /
承诺投资项目小计 / 80,000.00 79,072.85 24,946.13 24,946.13 31.55 / / / /
超募资金投向 不适用
未达到计划进 度或 受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募
预计收益的情 况和 投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。2024 年 1 月，公司第三届董事会第二十
原因（分具体项目） 次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6 万吨人造石
墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2023 年 12 月调整至 2025 年 12 月，此次调整不涉及募集资
金用途变更。
6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中心建设项目尚在建设中。
项目可行性发 生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资 项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资 项目
不适用
实施方式调整情况
公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用合计 19,441.79
募集资金投资 项目 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审验，并出
先期投入及置 换情 具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会
况 字(2023)第 09346 号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的事
项均发表了明确的同意意见。
报告期内置换预先投入募集资金投资项目的金额为 14,300.00 万元，置换支付发行费用的金额为 0 元。
用闲置募集资 金暂
时补充流动资 金情 不适用
况
项目实施出现 募集
资金结余的金 额及 不适用
原因
尚未使用的募 集资 公司于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资
金用途及去向 金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币五亿元
的闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理授权期限自董事会审议通过之日起 12 月内有效，在前述额度和期限范围内，
可循环滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币 41,899.090 万元(含证券账户金额 300.00 万
元)。
募集资金使用 及披
露中存在的问 题或 不适用
其他情况
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
