国泰君安证券股份有限公司关于
                深圳市翔丰华科技股份有限公司
        2023 年度内部控制评价报告的专项核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关文件的规定，对翔丰华
2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及合并报表的下属子公司福建翔丰华新

能源材料有限公司、四川翔丰华新能源材料有限公司、海南翔丰华新能源材料有

限公司、上海翔丰华科技发展有限公司（以下统称“子公司”）及孙公司深圳市

翔丰华新能源发展有限公司。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、采
购业务、资金活动、销售业务、担保业务、财务报告、研发及技术、内部信息传

递、合同管理、内部监督、信息披露、募集资金使用等业务。

    （1）组织架构

    公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

不断完善公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司

的权力机构、执行机构和监督机构。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》，并在报告期内完成了修

订，进一步完善了公司的内控制度。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科

学有效的职责分工和制衡机制，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，实现

全体股东和公司利益最大化。

    （2）人力资源

    公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，贯彻“员工是公司的核心价值”

的观念，始终以人为本，充分地尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定了一

系列聘用、培训、辞退以及薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司

人力资源的稳固发展。同时，公司还通过加强员工的培训和继续教育，不断提升

员工素质，通过激励机制来留住优秀人才，保证了人员的稳定性。

    （3）企业文化

    公司不断加强企业文化建设，根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖

掘文化底蕴，提炼核心价值，开拓以人为本、奋斗者成就事业梦想之地；积极营

造同心同德、拼搏奋斗的良好氛围，开创深化改革新局面，持续打造优质的创新

型企业。

    公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创

造价值、为社会创造财富。公司坚持以“将公司打造成国际一流的新能源材料方

案提供商”为企业愿景、“坚持不懈的强化技术力量，提供领先的、优质的产品”

为企业使命、“以市场为导向，为客户创造价值，赢得客户信赖”为企业价值观

的基本工作原则，加强构建和谐的企业文化，增强员工对企业的归属感，提升员
工对工作的满意度。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，公司员工以

学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。

    （4）采购业务

    公司重视采购业务的内部控制执行情况，在保障采购过程公平、公正、廉洁

的前提下，重新梳理了现有的制度文件，查漏补缺。规范采购流程，管控供应商

选择。对公司供应商的评估与选择、采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、

到货验收入库、采购付款、存货领用、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进

行了明确的规定。公司的采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保

证了不相容岗位相分离。

    2024 年公司继续强化战略供应链建设，布局资源，稳抓行情。通过开展行

业对标，打好降本增效攻坚战。

    （5）资金活动

    公司制定了相关制度规范了对公司的现金、银行存款、票据及财务印章的使

用，对公司的货币资金支取、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。公

司每年进行定期和不定期货币资金、存货、固定资产、在建工程和无形资产盘点，

在盘点过程中核对资产的账实情况，并对盘点中发现的问题及时进行处理。

    公司根据 2023 年募集资金项目实际支付情况，在不影响募集资金投资计划

的正常进行、保证资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流

动性好的保本型理财产品，并对短暂闲置的资金精确匹配定期存款，提高了募集

资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益。

    融资方面，公司结合年度经营计划和预算安排，评估融资方案及履行相应的

审批程序，运用较低的融资成本、较为合理的资本结构，确定筹资方案，明确资

金用途、规模、结构和方式等相关内容，缓解了经营压力，有助于公司从容地追

求长期目标，实现可持续发展。

    （6）销售业务

    公司重新梳理了销售业务流程，完善销售业务相关的管理制度，定期检查并

召开销售会议，分析销售业务中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售
目标。另外还加强了对市场的研究，建立科学的信息收集和反馈体系，做到及时

收集、分析和反馈，发挥市场信息工作在销售决策中的关键作用，努力提高销售

策略的前瞻性、针对性和有效性；营造符合市场规律的销售机制，量化责任，强

化激励与考核措施；完善销售队伍建设，优化资源配置，打造强有力的销售团队。

    （7）担保业务

    公司依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断加

强对担保行为的内部控制和管理。2023 年公司发生的对子公司担保事项以及子

公司对公司担保事项均经过董事会及股东大会审议，未发生越权审批或未经审批

的情形。2023 年公司及子公司未发生向公司合并报表范围以外的公司提供对外

担保事项。

    （8）财务报告

    公司根据《会计法》《公司财务会计报告条例》《企业会计准则》等法律法

规的有关规定，结合公司的具体情况建立了完善的财务会计制度，规范了财务报

告编制、披露和分析利用等过程，保证了公司会计信息的真实、准确、完整，确

保了财务报告的合法合规。

    （9）研发及技术

    公司设立研究院负责公司新产品研发、产品改进及知识产权管理，制定了相

应的管理制度及程序。财务部负责收集开发过程中的财务数据，提供产品的成本、

研发成本等。从事技术成果管理业务相关的岗位互相牵制，并在技术成果的权利

归属、产权的管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了

各自的权责及相互制约的要求与措施。

    （10）内部信息传递

    公司建立了较为全面的内部信息传递流程，规范内部信息传递业务操作，确

保内部信息传递合规、完整、健全、科学，保证严密的内部信息传递流程，强化

内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时。公司上市后，重新梳理了各

管理部门职责，明确任务分工；统一产供销数据模板，避免重复核算；推进计划

信息化管理，实施了线上审批流程。公司持续关注市场环境、政策变化等外部信
息对生产经营管理的影响，广泛收集、分析并整理外部信息，以便采取应对策略。

同时，公司与在职员工均签订了《保密协议》，为建立保密管理体系工作打好前

期基础。

    （11）合同管理

    公司制定了较为完善的合同管理制度，建立了科学的合同审核及签署流程，

对合同管理的各个环节规范管理。各相关职能部门和业务部门共同对合同的签署

和履行情况实施有效监控，同时公司对合同的保管和建档进行了规定，有利于查

阅合同的相关信息。

    （12）内部监督

    公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发

现内部控制缺陷，及时加以改进。公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监

事会、董事会审计委员会、内审部等机构、部门，负责公司内部监督工作，对董

事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，审核公司的财务信息及其披露，

审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行检查，对公司各方面的业务进行常

规检查或不定期抽查，定期检查公司的募集资金使用与管理情况。

    （13）信息披露

    公司严格遵从证监会以及深交所各项信息披露管理规定，明确了公司重大内

部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规

定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，

信息披露过程按照既定审核流程严格实施，较好地做到了真实、准确、完整、及

时、公平。

    （14）募集资金使用

    公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披

露程序作出了明确规定，并确保其得到有效实施。上市以来，公司内审部、监事

会、审计委员会等机构对募集资金的专户管理、三方监管协议的签订与执行、使

用支出的审批程序等进行了检查，未发现存在违反中国证监会、深圳证券交易所

关于创业板上市公司募集资金使用的规定，促进了募集资金的规范使用。
    三、公司内部控制评价缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    （1）重大缺陷：

       项目                                 缺陷影响
 涉及资产、负债 差错>总资产 5%，且绝对金额超过 1,000 万元
 涉及收入       差错>营业收入 5%，且绝对金额超过 1,000 万元
 涉及利润       差错>利润总额 10%，且绝对金额超过 500 万元

   （2）重要缺陷：

       项目                                  缺陷影响
 涉及资产、负债 总资产 3%<差错≤总资产 5%，或者 500 万元<绝对金额≤1,000 万元
 涉及收入       营业收入 3%<差错≤营业收入 5%，或者 500 万元<绝对金额≤1,000 万元
 涉及利润       利润总额 5%<差错≤利润总额 10%，或者 300 万元<绝对金额≤500 万元

    （3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷定量标准之外的其他缺陷。

    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷

    ①董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；

    ②审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；

    ③公告的财务报告出现重大差错；

    ④外部审计发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现
该错报。
    （2）重要缺陷

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    （3）一般缺陷

    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：直接损失金额>总资产 5%

    重要缺陷：总资产 3%<直接损失金额≤总资产 5%

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷定量标准之外的其他缺陷。

    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷认定标准：违反国家法律、法规或规范性文件；制度缺失可能导致
系统性失效、重大或重要缺陷不能得到改善；公司重要业务缺乏制度控制或制度
体系失效；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

    重要缺陷认定标准：公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规
章，形成损失；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺
陷未得到改善。

    一般缺陷认定标准：公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般业务制度
或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改；公司存在其他缺陷。

    四、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    五、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    六、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、2023 年度内
部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部
控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行
了核查。

    经核查，保荐机构认为，2023 年度，公司现有的内部控制制度符合我国有
关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的
有效的内部控制，公司的《2023 年度内部控制自我评价报告》反映了公司 2023
年度内部控制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限

公司 2023 年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人 ：______________      ______________
                      杨 玺               周 聪




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年    月   日