国泰君安证券股份有限公司关于
上海市翔丰华科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关文件的规定，对翔丰华调整 2022 年度向特定对象发行
股票和 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目计划进
度事项进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1335 号）核准，公司本次向
特定对象发行人民币普通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元
/股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币
2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币 217,028,267.94 元。募集资金已于
2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 7 月 6 日出具了“众会字[2022]第 06923
号”验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），
公司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按面
值发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 16
日出具了“众会字（2023）第 09233 号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币 2,971,698.12 元后，募集资金净
额为人民币 217,028,267.94 元。
截至 2024 年 6 月 14 日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的
具体使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 截至 2024 年 6 月 14
序号 项目名称 项目投资总额
金金额 日累计投入金额
30,000 吨高端石墨负极
1 54,815.40 14,500.00 14,352.43
材料生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 13,472.95 7,500.00 3,743.02
合计 68,288.35 22,000.00 18,095.45
注：公司于 2022 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,596.11 万元，截至 2024 年 6 月 14 日已
置换金额为 7,376.37 万元。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,000.00
万元，扣除各项发行费用人民币 9,271,542.41 元（不含税）后，募集资金净额
为人民币 790,728,457.59 元。
截至 2024 年 6 月 14 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
的具体使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 截至 2023 年 6 月 14
序号 项目名称 项目投资总额
金金额 日累计投入金额
6 万吨人造石墨负极材料
1 120,000.00 52,500.00 24,899.49
一体化生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 13,472.95 5,000.00 4,257.17
3 补充流动资金 22,500.00 22,500.00 22,500.00
合计 155,972.95 80,000.00 51,656.66
注：公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 19,366.27 万元和
已支付发行费用 75.52 万元，置换金额总额 19,441.79 万元，截至 2024 年 6 月 14 日已置
换金额为 19,357.79 万元（公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 19,366.27
万元中有 84.00 万元的银行承兑汇票供应商退票，所以公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金金额为 19,282.27 万元）。
三、本次调整部分募集资金投资项目计划进度的具体情况
（一）本次调整部分募集资金投资项目计划进度情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，将公司“研发中心建设项目”达到预定可
使用状态的时间由 2024 年 7 月 1 日调整至 2025 年 7 月 1 日。
（二）本次部分募集资金投资项目计划进度调整原因
受募集资金投资项目建设所需楼宇未能满足合同约定的可使用状态等客观
因素的影响，上述募投项目涉及的建设进度、设备采购等受制约，导致项目建设
进度较原计划有所放缓。鉴于此，公司经过谨慎研究，决定将该募投项目的达到
预定可使用状态的时间由 2024 年 7 月 1 日调整至 2025 年 7 月 1 日。
四、本次调整部分募集资金投资项目计划进度对公司的影响
本次调整部分募集资金投资项目计划进度，是公司根据募集资金投资项目实
施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的相关规定。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”
达到预定可使用状态的时间由 2024 年 7 月 1 日调整至 2025 年 7 月 1 日。本议
案无须经过股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”
达到预定可使用状态的时间由 2024 年 7 月 1 日调整至 2025 年 7 月 1 日。本议
案无须经过股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整部分募集资金投资项目计划进度事宜已经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、
规范性文件的要求。本次募集资金投资项目计划进度调整不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度的事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限
公司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 6 月 日
