翔丰华：北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书2024-10-15
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：上海市翔丰华科技股份有限公司（贵公司）
北京中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技
股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2021 年限制性
股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、第三个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），
对涉及公司本次授予价格调整、本次归属、本次作废的有关事实和法律事项进行
了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本着审慎性及重要
性原则查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次授予价格调整、
本次归属、本次作废相关的文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到翔丰华的保证：公司向本所提供的所有文
件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原
件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、翔丰华或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
4. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法 律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和翔丰华的说明予以引述。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为翔丰华本次授予价格调整、本次归属、
本次作废所必备的法定文件。本法律意见书仅供翔丰华本次授予价格调整、本次
归属、本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。本所根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发
表了同意的独立意见。
（二）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
附件拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的
激励对象名单。
（三）2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 16 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励
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法律意见书
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
（七）2022 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》和《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对该次归属可归属的激励对象名单进行了审
核并出具了核查意见。
（八）2023 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件成就事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对此发表了同意意见。
（九）2024 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议、第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限
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法律意见书
制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属限制性股票的议案》。监事会对本激励计划的第三个归属期归属名单进行
了审核并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、
本次归属及本次作废等事项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予价格调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，此次 2021 年限制性股票激励
计划授予价格调整的原因如下：
公司于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 17 日披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》，向全体股东每 10 股派 3.239617 元人民币现金（含税，小数点
后保留六位，下同），共计派发现金红利 35,002,122.08 元，不送红股，不以资本
公积转增股本。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定需对公司 2021 年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，派息时限制性股票授予价格的
调整方法如下：
P＝P0 -V
其中： 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价 格=24.86-
0.32=24.54 元/股（按四舍五入取两位小数），授予价格由 24.86 元/股调整为 24.54
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法律意见书
元/股。
综上，本所律师认为，此次 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的原
因、方法及结果符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》第六章第三条的相关规定，2021 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交
易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2021 年 8 月 20 日，
因此 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期为 2024 年 8 月 21 日至 2025 年 8
月 20 日。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定以及第三届董事会第二十六次会议决
议、第三届监事会第二十三次会议决议、监事会关于第三个归属期归属名单的核
查意见等公告文件，并经本所律师核查，2021 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述 情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次授予激励对象符 合
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次
归属任职期限要求。
归属日，须满足各自归属前的任职期限
（4）满足公司层面业绩考核要求
年度净利润相对于 2020 年的净
利润增长率（A）
归属期 对于考核年度 根据众华会计师事务 所
目标值
触发值（An） （特殊普通合伙）对公司
（Am）
2023 年年度报告出具的
第一个归属期 2021 年 60% 55%
审计报告《众会字（2024）
第二个归属期 2022 年 70% 65%
第 02791 号》：不考虑股
第三个归属期 2023 年 80% 75%
权激励计划产生的股 份
支付费用对净利润的 影
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
响，2023 年相对于 2020
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 年的净利润增长率为
X=(A-An)/(Am-
2020 年的净利润增长 Am＞A≥An 127.52%，第三个归属期
An)*30%+70%
率（A） 公司层面可归属比例 为
A＜An X=0 100%。
注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，
且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实
际归属额度。
65 名激励对象的个人考
考核结果 A B C D 核等级为 A/B，个人层面
个人层面归属比例 归属比例均为 100%。
100% 80% 0
（S ）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益
额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×
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法律意见书
个人层面归属比例（S）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（三） 归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司相关公告文件，公司 2021
年限制性股票激励计划第三个归属期的归属情况如下：
1. 第三个归属期可归属人数：65 人
2. 第三个归属期可归属数量：1,454,400 股
3. 可归属的授予价格（调整后）：24.54 元/股
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
5. 本激励计划第三个归属期的可归属具体情况如下：
激励对象 获授数量 可归属的数量
职务
（万股） （万股）
姓名
副董事长、非独立董
叶文国 20.00 6.00
事、财务总监
赵东辉 非独立董事、总经理 10.00 3.00
小计 30.00 9.00
核心技术（业务）和其他人员
454.80 136.44
（63 人）
合计 484.80 145.44
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%，
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%。
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第三个
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次作废的具体情况
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根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）款的相关规定，激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自
离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第二十三次会议
决议、监事会关于第三个归属期归属名单的核查意见并经本所律师核查，第三个
归属期的获授人员中 8 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的 42,600 股限制性股票不得归属并由公司作废，本次合计作废 42,600 股
限制性股票。
综上，本所律师认为，公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格
调整、本次归属及本次作废事项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次 2021 年
限制性股票激励计划授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定；公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期的归
属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的
有关规定；公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊
经办律师：
龙梓滔
2024 年 10 月 11 日
