国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有
 限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂
            时闲置自有资金进行委托理财的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关文件的规定，对翔丰华使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理和部分暂时闲置自有资金进行委托理财的事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），
公司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按面
值发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 16

日出具了“众会字（2023）第 09233 号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。公司对募集资
金采取专户存储制度。

    二、募集资金使用情况及暂时闲置情况

    根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                         单位：万元
 序                                                  项目总投     拟投入募集资
                           项目名称
 号                                                     资            金
        6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项
  1                                                  120,000.00      52,500.00
        目
  2     研发中心建设项目                             13,472.95        5,000.00
  3     补充流动资金                                 22,500.00       22,500.00

                           合计                      155,972.95      80,000.00

      由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建 设进度，
现阶段部分募集资金暂时闲置。

      三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用部分暂时闲置
自有资金开展委托理财的情况

      （一）投资目的

      为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理和部分
暂时闲置的自有资金进行委托理财，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公

司股东的利益。

      （二）投资种类

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买由商
业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、单项理财产品期

限不超过 12 个月的投资理财产品或定期存款、结构性存款、通知存款等现金管
理产品，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

      1、安全性高，满足保本要求；

      2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

      3、单项产品期限最长不超过 12 个月。

      对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户

不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将
及时报深圳证券交易所备案并公告。

      公司及子公司将按相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置自有资金用于购
买包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构安全性高、流动性好的委托理财
产品。

    （三）投资额度及期限

   在不影响公司募集资金投资项目建设计划正常进行的前提下，拟使用不超过

人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理和不超过人民币 1.5 亿元的暂
时闲置自有资金进行委托理财，闲置募集资金现金管理和自由资金委托理财的管
理授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限内，资
金可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金
专户。

    （四）实施方式

   董事会拟授权董事长或者公司法定代表人行使投资决策权并签署相 关合同
文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确现金管理金额、选择产品品
种、签署合同等。具体事项由公司财务部负责执行。

    （五）信息披露

   公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、投资风险分析及风险控制措施
    （一）投资风险

   1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。

   2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

   1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得将暂时闲置募

集资金用于证券投资、购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财
产品等。

   2、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述产品投资期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监
督，严格控制资金的安全。

   3、公司内审部门对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情

况进行审计、核实。

   4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

   5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

   公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理和暂时闲置自有资 金进行

委托理财是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目的正常运转
和公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通
过适度现金管理和委托理财，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，
为公司和股东谋取更多的投资回报。

    六、审议程序
    （一）董事会审议情况

   公司于 2024 年 10 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资 金进行
委托理财的议案》。在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并
确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金

进行现金管理，拟使用额度不超过人民币 1.5 亿元的自有资金开展委托理财。使
用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

   公司于 2024 年 10 月 11 日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资 金进行
委托理财的议案》。在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并
确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，拟使用额度不超过人民币 1.5 亿元的自有资金开展委托理财。使
用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金

进行现金管理及使用不超过人民币 1.5 亿元闲置自有资金开展委托理财的事项
已经公司相应程序审议通过，符合相关法律法规。本次使用闲置募集资金进行现
金管理及使用闲置自有资金开展委托理财的事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资项目的正常实施。在保障公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金
投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资
金开展委托理财，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有

资金开展委托理财事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和部分暂时闲置自有资金 进行委

托理财的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人 ：______________       ______________

                      杨 玺                 周 聪




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                    2024 年 10 月   日