上海市锦天城（深圳）律师事务所
         关于广东惠云钛业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的




                      法律意见书




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释       义 .......................................................................................................................... 1

声明事项 ....................................................................................................................... 3

正      文 ........................................................................................................................... 5

     一、 本次授予的批准与授权 ................................................................................. 5

     二、 本次授予的情况 ............................................................................................. 6

     三、 结论意见 ......................................................................................................... 8
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                                     释 义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

公司、惠云钛业       指 广东惠云钛业股份有限公司
激励计划、本次激励
                     指 广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案修        《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
                     指
订稿）》                  案修订稿）》
                          《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励
《激励对象名单》     指
                          对象名单》
限制性股票、第二类        符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                     指
限制性股票                后分次获得并登记的公司股票
                        按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公
激励对象             指 司）董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为
                        需要激励的其他人员
授予日               指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格             指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属                 指
                          对象账户的行为
                          限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件             指
                          足的获益条件
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》         指
                          务办理》
《公司章程》         指 《广东惠云钛业股份有限公司章程》

本所                 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
                          《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有
本法律意见书         指
                          限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所       指 深圳证券交易所
                          中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国                 指
                          政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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元、万元            指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四
舍五入造成
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致：广东惠云钛业股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首
次授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划及本次授
予有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次授予所涉及的相关事实
和法律事项进行了核查。


                                  声明事项

    一、   本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次授予事
宜进行核查并出具本法律意见书。

    二、   公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    三、   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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    四、   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    五、   本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    六、   本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。

    七、   本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
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                                 正   文

一、 本次授予的批准与授权

    1. 2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》。

    2. 2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3. 2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于取消召开 2024 年第二次临时股东大会并提请择期召开股东大会的议案》。

    4. 2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

    5. 公司已于 2024 年 6 月 7 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《激励对象名单》，于 2024 年 6 月 7
日至 2024 年 6 月 17 日在公司内部 OA 系统上发布了《激励对象名单》，将公司
本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会于
2024 年 6 月 18 日作出了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：本次激励计划拟首次授予
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激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次授予激励对象
的主体资格合法、有效。

    6. 2024 年 6 月 28 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》，公司决定于 2024 年 7 月 16 日召开股东大会审议本次激励计划的有关
议案。并同时披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事熊明
良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会中审
议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    7. 2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票及可转债情况的自查报告》

    8. 2024 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对本次授予激励对象名单进行了核实。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、 本次授予的情况

    （一）授予日

   根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次授予的授予日。2024 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年
7 月 18 日作为本次授予的授予日。
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   根据本所律师核查，董事会确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内的交易日。

   综上所述，本所律师认为，授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》关于授予日的相关规定。
    （二）授予数量、人数和价格

   2024 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合
授予条件的 58 名激励对象授予 408 万股第二类限制性股票。
    （三）授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，在同时满足下列
授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及激励对象均未发生以上任一情形。

    综上所述，本所律师认为，本次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授
予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取
得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日以及本次授予的授予对象、价格
等事项符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规
定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




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                                                        冯成亮



负责人：______________                  经办律师：_________________
             宋 征                                      叶广群




                                                        年    月      日