东莞证券股份有限公司

                  关于广东惠云钛业股份有限公司

               部分可转债募投项目延期的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”或
“本保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公
司”）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对惠云钛业部分可
转债募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

      一、2022 年公司发行可转债募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829 号）核准，公
司于 2022 年 11 月 23 日向不特定对象发行 490.00 万张可转换公司债券，期限 6
年，每张面值 100.00 元，募集资金总额为 490,000,000.00 元，扣除发行费用人
民币 11,588,780.39 元，募集资金净额 478,411,219.61 元。上述发行募集的资金
到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认并出具了“大华验字
[2022]000815 号”验资报告。

      二、可转债募集资金投资项目情况

      截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计已使用募集资金 38,432.76 万元，可转债
募集资金余额为人民币 9,897.07 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额）。募投项目的资金投入情况如下：
                        拟投入募集资    调整后募集资                    项目达到预计
 序    募集资金投资项                                   累计投入金额
                            金总额          金金额                      可使用状态日
 号        目名称                                         （万元）
                          （万元）        （万元）                            期
       50KT/年改80KT/
                                                                        2024年12月31
 1     年硫酸法金红石       27,700.00       27,700.00       27,854.79
                                                                            日
       钛白粉初品技改


                                           1
           工程
           60万吨/年钛白稀
                                                                               2024年12月31
  2        酸浓缩技术改造       10,600.00       10,600.00           1,276.02
                                                                                   日
           项目
           一体化智能仓储
  3                              4,741.12          4,572.17         4,332.99      已结项
           中心建设项目
  4        补充流动资金          4,800.00          4,968.96         4,968.96         -

              合计              47,841.12       47,841.12          38,432.76         -

      注1：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致；
      注2：根据公司于2024年7月18日披露的《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-082），公司可转债募投项目“一体化智
能仓储中心建设项目”已实施完毕，予以结项并将节余募集资金168.96万元永久补充流动资
金。

       三、本次部分募投项目延期的具体情况

          （一）本次部分募投项目延期基本情况

          结合目前公司部分募集资金投资项目的实际建设进度情况，在募集资金投
资内容、投资总额、实施主体及实施方式不发生变更的情况下，公司将对部分
募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
                                            项目原达到预定可使用       项目达到预计可使用
 序号            募集资金投资项目名称             状态日期                   状态日期
                                                （变更前）                 （变更后）
             60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改
      1                                      2024 年 12 月 31 日         2026 年 8 月 31 日
                        造项目

          （二）本次部分募投项目延期原因

          可转债募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。“60 万吨/年钛
白稀酸浓缩技术改造项目”尚在建设中，该项目一期 20 万吨/年的工程项目已完
成了工程建设和试机，目前在进行试机后的设备完善和改造，改造完成后再进
行试生产。待试生产考核评估完成后，再进行后期 40 万吨/年工程项目的招标建
设。该项目采用国内首创的新技术路线，需要经过时间实践验证评估，为更好
地把控项目质量，维护公司利益，公司经审慎研究后，决定在保持募投项目投
资内容、投资总额、实施主体及实施方式不发生变更的前提下，将“60 万吨/年
钛白稀酸浓缩技术改造项目”达到预定可使用状态的日期从 2024 年 12 月 31 日调
整为 2026 年 8 月 31 日。公司将加快相关项目的建设工作，严格把控项目建设质
量，加快推进项目建设和投入使用。

                                               2
    四、本次部分可转债募投项目延期对公司的影响

    公司根据生产经营的实际情况，以审慎和效益最大化为原则，统筹把控募
投项目的实施进度。本次部分可转债募投项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，项目延期未改变可转债募投项目的投资内容、投资总额、
实施主体及实施方式，不会对可转债募投项目的实施造成实质性的影响，不会
对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来
发展的需要和全体股东的利益。

    五、履行的相关审批程序

    （一）董事会意见
    2024 年 10 月 29 日公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
部分可转债募投项目延期的议案》。董事会同意公司将可转债募投项目“60 万吨/
年钛白稀酸浓缩技术改造项目”的达到预计可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日
延期至 2026 年 8 月 31 日。
    （二）监事会意见
    2024 年 10 月 29 日公司召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
部分可转债募投项目延期的议案》。监事会同意公司继续实施可转债募投项目并
将“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”的达到预计可使用状态日期由 2024 年
12 月 31 日延期至 2026 年 8 月 31 日。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次对部分可转债募投项目延期，已履行了必要的内部决策程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规
定。本次募集资金投资项目部分延期仅涉及项目时间延期，不涉及项目投资内
容、投资总额、实施主体及实施方式的变更，不属于募集资金投资项目的实质
性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司部分可转债募投项目延期事宜无异议。
    （以下无正文）

                                         3
   （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公
司部分可转债募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                       郭 彬                     郭文俊




                                                  东莞证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                   4