品渥食品股份有限公司
鉴证报告
2023 年度
关于品渥食品股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZA11158号
品渥食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的品渥食品股份有限公司（以下简称“品
渥食品”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称
“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
品渥食品董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的
相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护
与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募
集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
鉴证报告第 1 页
以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告
格式》的相关规定编制，如实反映品渥食品2023年度募集资金存放
与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包
括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，品渥食品 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报
告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023
年修订）》的相关规定编制，如实反映了品渥食品 2023 年度募集资
金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供品渥食品为披露2023年年度报告的目的使用，不得
用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国上海 二 O 二四年四月十七日
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2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告
品渥食品股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就
2023 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938 号《关于同意品渥食品股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票的注册申
请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股
股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格为人民币 26.66 元，募集资金总额为
人民币 666,500,000.00 元，扣除券商保荐及承销费用人民币 52,320,000.00 元（不含
税金额），公司实际收到募集资金人民币 614,180,000.00 元，此款项已于 2020 年 9
月 15 日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费用 16,786,575.45 元
（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 597,393,424.55 元。上述资金到位情况已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 9 月 15 日出具信会师报
字[2020]第 ZA15560 号验资报告。
(二) 募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 54,264.08 万元，其中各项目使
用情况及金额如下：
募集资金计划投资 2023 年度使用金 累计使用金额
序号 项目名称
金额（万元） 额（万元） （万元）
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 27,036.95
2 翻建生产及辅助用房项目 13,000.00 11,612.58
3 整体信息化建设项目 722.30 107.65 972.90
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49
德亚乳品渠道建设及品
5 5,000.00 989.74 989.74
牌推广项目
承诺投资项目小计 48,860.87 1,097.39 43,876.66
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募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金计划投资 2023 年度使用金 累计使用金额
序号 项目名称
金额（万元） 额（万元） （万元）
6 超募资金 10,878.47 3,000 9,000.00
节余募集资金永久性补充
7 1,387.42
流动资金
合计 59,739.34 4,097.39 54,264.08
(三) 募集资金年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
一、募集资金净额 597,393,424.55
减：募投项目投入使用金额 99,455,064.81
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 339,311,609.62
减：超募资金永久补充流动资金 90,000,000.00
减：购买理财产品余额 59,000,000.00
减：项目结束结余资金转入流动资金（注） 15,770,704.24
其中：节余募集资金 13,874,182.46
结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 1,896,521.78
加：累计募集资金利息收入和理财收益扣除银行手续费支出
11,845,279.95
后的净额
合计 5,701,325.83
注：公司于招商银行股份有限公司上海川北支行开立的募集资金专户系用于补充流
动资金项目，募集资金到账后，公司将 32,644,900.00 元按照募集资金投资计划用于
补充流动资金。鉴于该募集资金专户不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收
入扣除手续费后的净额 50,650.67 元转入流动资金，公司已于 2022 年 11 月办理完毕
上述募集资金专户的销户手续。
公司于花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户系用于渠道建设及
品牌推广项目。公司募集资金计划投资金额为 268,740,800.00 元，实际累计使用金额
为 270,369,537.01 元。鉴于该募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及
利息收入扣除手续费后的净额 7,334.74 元转入流动资金，公司已于 2022 年 12 月办
理完毕上述募集资金专户的销户手续。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资
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募集资金存放与使用情况专项报告
金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，
并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户及上海品渥
物联网科技有限公司开立的中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行的募集资金
专户节余募集资金 13,874,182.46 元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的
净额 850,841.90 元永久性补充流动资金，公司已于 2022 年 10 月办理完毕上述募集
资金专户的销户手续。
公司于 2023 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七
次会议，于 2023 年 5 月 11 日召开了 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”募集资金用于“德
亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。鉴于“整体信息化建设项目”募集资金专户已不
再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 987,694.47 元转
入流动资金，公司已于 2023 年 11 月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结
合公司实际情况，制定了《品渥食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公司在公开发行时，在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行、招商银行股份
有限公司上海川北支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、花旗银行（中国）
有限公司上海分行共四家银行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并与
以上银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协
议》。公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司于 2020 年 11 月在中国建设银
行股份有限公司上海金山卫支行开立了募集资金专项账户以存放募集资金，公司及
子公司上海品渥物联网科技有限公司与中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行
及中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
公司于 2023 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增
募集资金专户的议案》，同意为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资
金专项账户。公司与宁波银行股份有限公司上海普陀支行及保荐机构中信建投证券
股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
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(二) 募集资金专户存放情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
募集资金专户开户行 账户名称 银行账号 状态 金额（元）
中国建设银行股份有限 品渥食品股
31050169400000002099 注销
公司上海金山卫支行 份有限公司
招商银行股份有限公司 品渥食品股
121918890310402 注销
上海川北支行 份有限公司
招商银行股份有限公司 品渥食品股
存续 579,603.18
121918890310601
上海川北支行 份有限公司
宁波银行股份有限公司 品渥食品股
70100122000185070 注销
上海普陀支行 份有限公司
花旗银行（中国）有限 品渥食品股
1778833227 注销
公司上海分行 份有限公司
上海品渥物
中国建设银行股份有限 31050169400000000365-
联网科技有 注销
公司上海金山卫支行 0002
限公司
宁波银行股份有限公司 品渥食品股
70100122000327977 存续 5,121,722.65
份有限公司
上海普陀支行
合计 5,701,325.83
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对
照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以
339,311,609.62 元 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
339,311,609.62 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投
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募集资金存放与使用情况专项报告
入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 进 行 了 专 项 审 核 ， 并 出 具 了 信 会 师 报 字[2020]第
ZA15693 号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司(含子公司)在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的
情况下，使用合计不超过人民币 7,000.00 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管
理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，
可循环滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司购买的理财产品如下：
金额（万 预期年化收益
类型 银行 起息日 到期日
元） 率
招商银行股份有限公司上海 1.85%或 2.5%
保本浮动收益型 虹口支行 2,400.00 2023/11/6 2024/2/5 或 2.7%
宁波银行股份有限公司上海
保本浮动收益型 2,000.00 2023/9/26 2024/3/28 1.5%-2.85%
普陀支行
宁波银行股份有限公司上海
通知存款 1,500.00 2023/11/8 赎回日 1.55%
普陀支行
合计 5,900.00
(六) 节余募集资金使用情况
公司于 2022 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，
并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户的节余募集
资 金 13,874,182.46 元 及 结 余 现 金 管 理 收 益 及 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 的 净 额
850,841.90 元永久性补充流动资金，公司已于 2022 年 10 月办理完毕上述募集资金专
户的销户手续。
(七) 超募资金使用情况
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募集资金存放与使用情况专项报告
公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用超募资金中 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金中 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。
公司于 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金中 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金用途及去向详见附表。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2023 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七
次会议，于 2023 年 5 月 11 日召开了 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”剩余募集资金中的
5,000 万元用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金
存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2024 年 4 月 17 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
品渥食品股份有限公司董事会
二O二四年四月十七日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：品渥食品股份有限公司 2023 年度 单位： 人民币万元
募集资金总额 66,650.00 募集资金净额 59,739.34 本年度投入募集资金总额 4,097.39
报告期内变更用途的募集资金总额 5,000.00
54,264.08
累计变更用途的募集资金总额 5,000.00 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 7.50%
是否已 项目可行性
变更项 募集资金 本年度投 是否发生重
调整后投资 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 承诺投资 入 大变化
总额(1) 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益
部分变 总额 金额
更）
承诺投资项目
渠道建设及品牌推广项目 否 26,874.08 26,874.08 27,036.95 100.61 不适用 不适用 不适用 否
翻建生产及辅助用房项目 否 13,000.00 13,000.00 11,612.58 89.33 2022 年 3 月 31 日 不适用 不适用 否
整体信息化建设项目 是 5,722.30 722.30 107.65 972.90 134.69 不适用 不适用 不适用 是
补充流动资金 否 3,264.49 3,264.49 3,264.49 100.00 不适用 不适用 不适用 否
德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 是 5,000.00 989.74 989.74 19.79 2024 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 48,860.87 48,860.87 1,097.39 43,876.66
超募资金投向
超募资金永久补充流动资金 否 9,000.00 9,000.00 3,000.00 9,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
未确定用途资金 否 1,878.47 1,878.47 不适用 不适用 不适用 否
超募资金投向小计 10,878.47 10,878.47 3,000.00 9,000.00
节余募集资金永久性补充流动资金 1,387.42 不适用 不适用 不适用 否
合计 59,739.34 59,739.34 4,097.39 54,264.08
未达到计划进度或预计收益的情况 近几年，“整体信息化建设项目”已完成部分软件设备升级及改造，公司对 SAP 系统、OMS 系统等进行了升级，建立了新的营销系统等，已取得一定成果。由于近
和原因（分具体项目） 年来国内市场情况不断变化及公司战略调整，“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现下市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓。
募投项目“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓，因此，为了公司长远和稳定发展，也为
项目可行性发生重大变化的情况说 了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司于 2023 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
明 第十七次会议并于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，同意将“整体信息化建设项目”募集资金 5,000 万元变更募集资金用途，用于“德亚乳品渠道建设
及品牌推广项目”。
公司本次募集资金净额为人民币 59,739.34 万元，募集资金投资项目拟投入募集资金金额为 48,860.87 万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民
币 10,878.47 万元。公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的
超募资金的金额、用途及使用进展 议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。公司于 2022 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议
情况 审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。公司于 2023 年 4 月 18 日召开
的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00 万
元永久性补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情 不适用
况
2020 年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以
募集资金投资项目先期投入及置换
33,931.16 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 33,931.16 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投
情况
资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15693 号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用
情况
“翻建生产及辅助用房项目”从建设到完工建设周期较长，在项目实施过程中，公司本着合理、有效、谨慎的原则，严格按照募集资金管理的相关规定，不断加强
对项目费用的监督和管控，合理控制费用，有效降低成本。同时，上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集
项目实施出现募集资金结余的金额
资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品取得理财收益。公司于 2022 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次
及原因
会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结
项，并将节余募集资金 13,874,182.46 元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 850,841.90 元永久性补充流动资金。
2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》，同意公司(含子公司)在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币 7,000.00 万元（含本数）闲置募集资金进行现金
尚未使用的募集资金用途及去向
管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用闲置募集资金购买
保本浮动收益型及固定收益理财产品尚未到期的金额为 5,900.00 万元。其他尚未使用的募集资金在专户存储，按照募集资金投资计划使用。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：品渥食品股份有限公司 2023 年度 单位： 人民币万元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 计效益 是否发生重大变化
德亚乳品渠道
整体信息化
建设及品牌推 5,000 989.74 989.74 19.79 2024 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
建设项目
广项目
合计 5,000 989.74 989.74
募投项目“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓，因此，为
了公司长远和稳定发展，也为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司于 2023
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议并于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，同意将
“整体信息化建设项目”募集资金 5,000 万元变更募集资金用途，用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。公司已于 2023 年 4 月
19 日进行了公告，具体内容详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（2023-014）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
