品渥食品股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告
                             （徐国辉）
    本人徐国辉作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董
事会的独立董事，在 2023 年度的工作中严格按照《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专
业性作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实
维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期
间履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
    徐国辉，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师
职称，苏州市仲裁委员会仲裁员。1994 年 8 月年至 2009 年 12 月，历任江苏苏
州联合合力律师事务所律师、合伙人；2016 年 6 月至 2017 年 8 月，曾任崇义县
爱康房屋建筑有限公司执行董事兼总经理；2017 年 2 月至 2018 年 9 月，曾任广
东华赣融资租赁有限责任公司监事；2008 年 1 月至 2018 年 11 月，曾任江苏爱
康科技股份有限公司董事；2017 年 3 月至 2019 年 7 月，曾任寻乌爱康房地产开
发有限公司执行董事兼总经理；2013 年 7 月至今，任苏州广厦物业管理有限公
司董事长；2016 年 8 月至 2019 年 1 月，任江西省金控融资租赁股份有限公司监
事；2017 年 4 月至今，任江苏沙钢股份有限公司独立董事；2017 年 8 月至今，
任苏州润德新材料有限公司董事长；2017 年 12 月至今，任张家港保税区至信新
能源有限公司董事长兼总经理；2018 年 8 月至今，任太仓中拓新能源有限公司
执行董事兼总经理；2018 年 8 月至今，任上海烁阳新能源科技有限公司执行董
事；2019 年 4 月至今，任张家港保税区锦康建设工程有限公司执行董事兼总经
理；2019 年 6 月至今，任张家港至华新能源有限公司执行董事； 2019 年 6 月至
今，任张家港中拓新能源有限公司执行董事兼总经理；2019 年 8 月至今，任常
州中拓新能源有限公司执行董事兼总经理；2019 年 10 月至 2022 年 6 月，任张
家港悦阳新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今，任上海兆
拓新能源科技有限公司执行董事；2020 年 1 月至今，任上海境灿新能源科技有
限公司执行董事；2021 年 8 月至今，任浙江世纪华通集团股份有限公司独立董
事；2017 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 8 日，任公司独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
 应参加董   以现场方   以通讯方   委托出席   缺席董   是否连续两次   出席股东

 事会次数   式参加次   式参加次   董事会次   事会次   未亲自参加董   大会次数

            数         数         数         数       事会

    4            0          4          0          0          否         2

    作为公司的独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会
召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在
日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召
开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项
议案的讨论并提出了合理建议，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。
    本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见
和建议。本人公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了
同意票，没有提出异议。
    （二）专门委员会履职情况
    本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定及公司相关委员会工作细则，勤勉尽责，认真履
职，及时了解公司财务状况和经营成果，相关议案进行审议，切实履行委员会成
员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
    2023 年专门委员会履职情况如下：
  会议名称            召开日期      会议内容     提出的重要意见和建议

提名委员会       2023 年 8 月 22   审议以下议    提名委员会审核了董事候选人的身份、

2023 年第一次    日                案：          学历职业、专业素养等情况，认为提名

会议                               1、《关于公   方式和程序、提名人资格符合有关法

                                   司董事会换    律、法规和《公司章程》的规定，并基

                                   届选举暨提    于客观、独立判断，认为候选人符合担

                                   名第三届董    任上市公司董事的条件，能够胜任所聘

                                   事会非独立    岗位的职责要求。审议通过了换届选举

                                   董事候选人    的相关议案。

                                   的议案》

                                   2、《关于公

                                   司董事会换

                                   届选举暨提

                                   名第三届董

                                   事会独立董

                                   事候选人的

                                   议案》

提名委员会       2023 年 9 月 8    审议了《关    提名委员会审核了高级管理人员候选人

2023 年第二次    日                于聘任公司    的身份、学历职业、专业素养等情况，

会议                               高级管理人    认为提名方式和程序、提名人资格符合

                                   员的议案》    有关法律、法规和《公司章程》的规

                                                 定，并基于客观、独立判断，认为候选

                                                 人符合担任上市公司高级管理人员的条

                                                 件，能够胜任所聘岗位的职责要求。审

                                                 议通过了该议案。

薪酬与考核委     2023 年 4 月 14   审议以下议    薪酬与考核委员会审核了相关议案，认

员会 2023 年第   日                案：          为公司 2023 年度董事、监事薪酬符合

一次会议                           1、《关于公   公司经营业绩考核和薪酬发放的程序，

                                   司 2023 年    符合有关法律、法规及《公司章程》等
                                   度独立董事    规章制度，审议通过了所有议案。

                                   津贴的议

                                   案》

                                   2、《关于公

                                   司 2023 年

                                   度非独立董

                                   事薪酬的议

                                   案》

                                   3、《关于公

                                   司 2023 年

                                   度监事薪酬

                                   的议案》

薪酬与考核委     2023 年 8 月 22   审议以下议    薪酬与考核委员会审核了相关议案。认

员会 2023 年第   日                案：          为公司 2023 年非独立董事和第三届董

二次会议                           1、《关于公   事会成员薪酬符合公司经营业绩考核和

                                   司 2023 年    薪酬发放的程序，符合有关法律、法规

                                   非独立董事    及《公司章程》等规章制度。认为公司

                                   薪酬的议      本次作废事项，符合《中华人民共和国

                                   案》          公司法》《中华人民共和国证券法》

                                   2、《关于作   《上市公司股权激励管理办法》等相关

                                   废 2020 年    法律、法规、规范性文件以及《2020

                                   限制性股票    年限制性股票激励计划》《2020 年限

                                   激励计划部    制性股票激励计划实施考核管理办法》

                                   分已授予尚    的规定，且本次作废已取得股东大会授

                                   未归属的限    权、履行了必要的程序。本次作废事项

                                   制性股票的    在 2020 年第五次临时股东大会授权范

                                   议案》        围内，程序合法合规，不会对公司的财

                                   3、《关于公   务状况和经营成果产生不利影响，不存

                                   司第三届董    在损害公司及全体股东利益的情形股
                                  事会成员薪      票，审议通过了所有议案。

                                  酬方案的议

                                  案》

薪酬与考核委     2023 年 9 月 8   审议了《关      薪酬与考核委员会审核了相关议案，认

员会 2023 年第   日               于第三届董      为公司第三届董事会高级管理人员薪酬

三次会议                          事会高级管      符合公司经营业绩考核和薪酬发放的程

                                  理人员薪酬      序，符合有关法律、法规及《公司章

                                  的议案》        程》等规章制度，审议通过了该议案。

      （三）行使独立董事职权的情况
   2023 年度，本人谨慎审查董事会各项议案，以下重大事项发表意见：

 序号        会议名称             召开日期                      相关事项

                                                   1、《关于公司 2022 年度利润分配预

                                                   案》

                                                   2、《关于公司<2022 年度募集资金

                                                   存放与使用情况的专项报告>的议

                                                   案》

                                                   3、《关于公司<2022 年度内部控制

                                                   自我评价报告>的议案》

                                                   4、《关于公司 2023 年度独立董事津

           第二届董事会第                          贴的议案》
  1                          2023 年 4 月 18 日
            十九次会议                             5、《关于公司 2023 年度公司非独立

                                                   董事薪酬的议案》

                                                   6、《关于公司 2023 年度公司高级管

                                                   理人员薪酬的议案》

                                                   7、《关于续聘 2023 年度审计机构》

                                                   8、关于公司控股股东及其他关联方

                                                   资金占用、公司对外担保情况

                                                   9、《关于变更部分募集资金用途的

                                                   议案》
                                                 10、《关于使用部分超募资金永久性

                                                 补充流动资金的议案》

           第二届董事会第
   2                        2023 年 6 月 7 日    《关于回购公司股份方案的议案》
            二十一次会议

                                                 1、《关于公司<2023 年半年度募集

                                                 资金存放与使用情况的专项报告>的

                                                 议案》

                                                 2、《关于使用部分暂时闲置墓集资

                                                 金及自有资金进行现金管理的议案》

                                                 3、关于公司控股股东及其他关联方

                                                 资金占用、公司对外担保情况

                                                 4、《关于公司 2023 年度公司非独立

                                                 董事薪酬的议案》
           第二届董事会第
   3                        2023 年 8 月 22 日   5、《关于公司董事会换届选举暨提
            二十二次会议
                                                 名第三届董事会非独立董事候选人的

                                                 议案》

                                                 6、《关于公司第三届董事会成员薪

                                                 酬方案的议案》

                                                 7、《关于作废 2020 年限制性股票激

                                                 励计划部分已授予尚未归属的限制性

                                                 股票的议案》

                                                 8、《关于制定<金融衍生品交易业务

                                                 内部控制制度>的议案》

    2023 年度任职期间，未发生提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东
大会情况，未发生公司某具体事项独立聘请外部审计机构等中介机构的情况，未
发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
       （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    2023 年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行日常沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相
关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
       （五）独立董事现场工作及公司配合的情况
    2023 年度任职期间，本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发
展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执
行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境市
场变化及公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。
    公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司能够及时向独
立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合独立董事开展工作，认真听取意
见。
       （六）保护投资者权益方面的工作
    2023 年度任职期间，本人有效履行独立董事职责，公司董事会审议的相关
事项均要求公司事先提供相关资料认真审阅、及时进行调查、向相关部门和人员
询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充
分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。本人持续关注公司的信息披
露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、
准确、及时、完整的完成信息披露工作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度任职期间，本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营等方面发挥应有的作用。须经董事会审议决策的重大事
项，涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，
积极有效地履行了自己的职责。重点关注事项如下：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年度，本人认真审议了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年
半年度报告和《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。认为公
司已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有方面公允、真
实地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，公司《2022 年度内部控
制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况。
       （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年度，本人认真审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，认为
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其遵循独立、
客观、公正、廉洁的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，客观的态度进行独立审计，
其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切
实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好
的职业操守和业务素质。
    （三）董事、高级管理人员的的薪酬
    2023 年度，本人认真审议了《关于公司 2023 年度独立董事津贴的议案》、
《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》、《关于公司 2023 年度高管薪酬
的议案》、《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》。认为公司 2023 年
董事、高级管理人员及第三届董事薪酬符合公司经营业绩考核和薪酬发放的程序，
符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度。
    （四）提名董事
    2023 年度，本人认真审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会非独立董事候选人的议案》。认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经
历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，通
过了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，并基于本人客观、独立判断，
认为候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发
现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
    四、总体评价和建议
    作为独立董事，任职期间始终遵循《公司法》、《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，积极履行职责。
积极参与公司决策，各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，
以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表
决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。本人在第二届董事会任期届满后
不再担任独立董事职务，本人的声明与承诺事项未发生变化。在此，本人对公司
董事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配
合和支持，以及广大投资者一直以来对公司发展的关注表示衷心的感谢。




                                                     独立董事：徐国辉
                                                     2024 年 4 月 17 日