品渥食品：关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告2024-10-30
证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-040
品渥食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开第三
届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》、《关
于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订背景
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司
章程》，并修订部分制度的相关条款。
二、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护品渥食品股份有限公 第一条 为维护品渥食品股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司
为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》”）、《上市公司章程指引》 （以下简称“《证券法》”）、《上市
（2019 年修订）和其他有关规定，制 公司章程指引（2023 年修订）》和
订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
2 第八条 董 事 长 为公 司 的法 定代 表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
3 第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以起诉股东，股东可以起 章程，股东可以起诉股东，股东可
诉公司董事、监事、总经理和其他高 以起诉公司董事、监事、总经理和
级管理人员，股东可以起诉公司，公 其他高级管理人员，股东可以起诉
司可以起诉股东、董事、监事、总经 公司，公司可以起诉股东、董事、
理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
4 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
5 第十九条 公司的发起人及其认购的 第十九条 公司的发起人及其认购
股份数等情况如下： 的股份数等情况如下：
序号 发起人名称或姓名 …… 序号 发起人名称或姓名 ……
…… ……
3 宁波梅山保税港区熹利投 …… 3 上海熹利企业管理中心 ……
资管理中心（有限合伙） （有限合伙）
…… ……
6 第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
者拟购买公司股份的人提供任何资 式，对购买或者拟购买公司股份的
助。 人提供任何资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
7 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，
东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会分别作出决议，可以采用
方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
董事会根据股东会授权可以在三年
内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事
会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
8 第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司
份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除
…… 外：
（四）股东因对股东大会作出的公司 ……
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司
购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司发行 收购其股份；
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股 可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得收购本公司 权益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
9 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的 （三）法律法规和中国证监会认可
其他方式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应
通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
10 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十 当经股东会决议；公司因本章程第
三条第一款第（三）项、第（五）项、 二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本
份的，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，经三分之二以上董事
事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日 （一）项情形的，应当自收购之日
内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月
注销；属于第（三）项、第（五）项、 内转让或者注销；属于第（三）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公
本公司股份数不得超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超
行股份总额的 10%，并应当在 3 年 过本公司已发行股份总数的 10%，
内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
11 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不
让。公司公开发行股份前已发行的股 得转让。公司公开发行股份前已发
份，自公司股票在深圳证券交易所上 行的股份，自公司股票在深圳证券
市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当 转让。法律、行政法规或者中国证
向公司申报所持有的本公司的股份 监会对上市公司的股东、实际控制
及其变动情况，在任职期间每年转让 人转让其所持有的本公司股份另有
的股份不得超过其所持有本公司同 规定的，从其规定。
一种类股份总数的 25%；所持本公司 公司董事、监事、高级管理人员应
股份自公司股票上市交易之日起 1 当向公司申报所持有的本公司的股
年内不得转让。上述人员离职后半年 份及其变动情况，在任职期间每年
内，不得转让其所持有的本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公
份。 司同一种类股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
12 第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持
股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、公司债券存根、股东会会议记
会会议决议、监事会会议决议、财务 录、董事会会议决议、监事会会议
会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财
的分配； 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司
购其股份； 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
13 第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公 条所述有关信息或者索取资料的，
司提供证明其持有公司股份的种类 应当遵守《中华人民共和国证券法》
以及持股数量的书面文件，公司经核 等法律、行政法规的规定，并向公
实股东身份后按照股东的要求予以 司提供证明其持有公司股份的种类
提供。 以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
14 第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者
章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程
股东有权自决议作出之日起 60 日 的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。未被通知
参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
15 第三十五条 …… 第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造
损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东
依照前两款的规定向人民法院提起 可以依照前两款的规定向人民法院
诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有第一款规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
16 第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公 制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定给公司造成损失 利益。违反规定给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东 和其他股东负有诚信义务。控股股
应严格依法行使出资人的权利，控股 东应严格依法行使出资人的权利，
股东不得利用利润分配、资产重组、 控股股东不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款担保等方 重组、对外投资、资金占用、借款
式损害公司和其他股东的合法权益， 担保等方式损害公司和其他股东的
不得利用其控制地位损害公司和其 合法权益，不得利用其控制地位损
他股东的利益。 害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
17 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决
划； 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预算 本作出决议；
方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议批准第四十二条规定的
算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 出售重大资产超过公司最近一期经
务所作出决议； 审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准变更募集资金用
担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议股权激励计划和员工
售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划 ；
计总资产 30%的事项； （十四）公司年度股东会可授权董
（十四）审议批准变更募集资金用途 事会决定向特定对象发行融资总额
事项； 不超过人民币三亿元且不超过最近
（十五）审议股权激励计划； 一年末净资产百分之二十的股票，
（十六）公司年度股东大会可授权董 该项授权在下一年度股东会召开日
事会决定向特定对象发行融资总额 失效；
不超过人民币三亿元且不超过最近 （十五）审议法律、行政法规、部
一年末净资产百分之二十的股票，该 门规章或本章程规定应当由股东会
项授权在下一年度股东大会召开日 决定的其他事项。
失效； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十七）审议法律、行政法规、部门 债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
18 第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以 额 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
19 第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东会的
地点为本公司会议室或公司董事会 地点为本公司会议室或公司董事会
确定的其他具体地点。股东大会将设 确定的其他具体地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司 置会场，以现场会议或电子通信形
还将提供网络投票的方式为股东参 式召开。公司还将提供网络投票的
加股东大会提供便利。股东通过上述 方式为股东参加股东会提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。公司股东会采取电子通
信方式召开的，将在股东会通知公
告中列明详细参与方式，股东通过
电子通信方式参加股东会的，视为
出席。
20 第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十八条 经全体独立董事过半
提议召开临时股东大会。对独立董事 数同意，独立董事有权向董事会提
要求召开临时股东大会的提议，董事 议召开临时股东会。对独立董事要
会应当根据法律、行政法规和本章程 求召开临时股东会的提议，董事会
的规定，在收到提议后 10 日内提出 应当根据法律、行政法规和本章程
同意或不同意召开临时股东大会的 的规定，在收到提议后 10 日内提出
书面反馈意见。董事会同意召开临时 同意或不同意召开临时股东会的书
股东大会的，将在作出董事会决议后 面反馈意见。董事会同意召开临时
的 5 日内发出召开股东大会的通知； 股东会的，将在作出董事会决议后
董事会不同意召开临时股东大会的， 的 5 日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
21 第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
22 第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合，提供必要的支持，
记日的股东名册。 并及时履行信息披露义务。董事会
将提供股权登记日的股东名册。
23 第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有 会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司百分之一以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日 上股份的股东，可以在股东会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人。召集人应当在收到提案后
出股东大会补充通知，公告临时提案 2 日内发出股东会补充通知，公告
的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本章
章程第五十三条规定的提案，股东大 程第五十四条规定的提案，股东会
会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
24 第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （二）提交会议审议的事项和提案；
股股东（含表决权恢复的优先股股 （三）以明显的文字说明：全体普
东）均有权出席股东大会，并可以书 通股股东（含表决权恢复的优先股
面委托代理人出席会议和参加表决， 股东）均有权出席股东会，并可以
该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东会的股权登记 决，该股东代理人不必是公司的股
日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东会股东的股权
码。 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
25 第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十八条 股东会召开时，本公司
司全体董事、监事和董事会秘书应当 全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员 出席会议，总经理和其他高级管理
应当列席会议。 人员应当列席会议。
26 第六十八条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行
务或者不履行职务时，由半数以上监 职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反股
事规则使股东大会无法继续进行的， 东会议事规则使股东会无法继续进
经现场出席股东大会有表决权过半 行的，经现场出席股东会有表决权
数的股东同意，股东大会可推举一人 过半数的股东同意，股东会可推举
担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
27 第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必
措施尽快恢复召开股东大会并及时 要措施尽快恢复召开股东会或直接
公告。同时，召集人应向公司所在地 终止本次股东会并及时公告。同时，
中国证监会派出机构及证券交易所 召集人应向公司所在地中国证监会
报告。 派出机构及证券交易所报告。
28 第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
29 第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免
其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本 本章程规定应当以特别决议通过以
章程规定应当以特别决议通过以外 外的其他事项。
的其他事项。
30 第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和
算； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）公司的利润分配政策和长期回 （五）股权激励计划；
报规划的修改或变更； （六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定
的，以及股东大会以普通决议认定会 会对公司产生重大影响的、需要以
对公司产生重大影响的、需要以特别 特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
31 第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及
公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第
票权。征集股东投票权应当向被征集 二款规定的，该超过规定比例部分
人充分披露具体投票意向等信息。禁 的股份在买入后的三十六个月内不
止以有偿或者变相有偿的方式征集 得行使表决权，且不计入出席股东
股东投票权。公司不得对征集投票权 会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
32 第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
33 第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东会表决。董
事、监事的提名方式和程序为： 事、监事的提名方式和程序为：
…… ……
（四）在选举独立董事的股东大会召 （四）在选举独立董事的股东会召
开前，公司应将所有被提名人的有关 开前，公司应将所有被提名人的有
材料报送董事会。董事会对被提名人 关材料报送董事会。董事会对被提
的有关材料有异议的，应同时报送董 名人的有关材料有异议的，应同时
事会的书面意见。 报送董事会的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。 时，实行累积投票制，选举一名董
前款所称累积投票制是指股东大会 事或者监事的情形除外。
选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东会选
与应选董事或者监事人数相同的表 举董事或者监事时，每一股份拥有
决权，股东拥有的表决权可以集中使 与应选董事或者监事人数相同的表
用。董事会应当向股东公告候选董 决权，股东拥有的表决权可以集中
事、监事的简历和基本情况。 使用。董事会应当向股东公告候选
选举二名及以上董事或者监事时，应 董事、监事的简历和基本情况。
当实行累积投票制。以选举董事为 选举二名及以上董事（含独立董事）
例，具体按如下规定实施： 或者监事，应当实行累积投票制。
…… 以选举董事为例，具体按如下规定
在累积投票制下，独立董事应当与董 实施：
事会其他成员分别选举。国家法律、 ……
法规以及有关规范性文件和本章程 在累积投票制下，独立董事应当与
对于独立董事的提名和选举另有规 董事会其他成员分别选举。国家法
定的，依照有关规定执行。 律、法规以及有关规范性文件和本
章程对于独立董事的提名和选举另
有规定的，依照有关规定执行。
34 第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关
系的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负
计票、监票，并当场公布表决结果， 责计票、监票，并当场公布表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
35 第九十五条 股东大会通过有关派 第九十五条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案 送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 公司将在股东会结束后两个月内实
内实施具体方案。 施具体方案。
36 第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该
年； 公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之
（五）个人所负数额较大的债务到期 日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场禁 期未清偿被人民法院列为失信被执
入措施，期限未满的； 行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （六）被中国证监会采取证券市场
合担任公司董事、监事和高级管理人 禁入措施，期限未满的；
员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不
（八）法律、行政法规或部门规章规 适合担任公司董事、监事和高级管
定的其他内容。 理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或部门规章
选举、委派或者聘任无效。董事在任 规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，
职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
37 第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，应当采取措施避
实义务： 免自身利益与公司利益冲突，不得
…… 利用职权牟取不正当利益，对公司
（五）不得违反本章程的规定或未经 负有下列忠实义务：
股东大会同意，与本公司订立合同或 ……
者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利用 并按照公司章程的规定经董事会或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者股东会决议通过，不得直接或者
于公司的商业机会，自营或者为他人 间接与本公司订立合同或者进行交
经营与本公司同类的业务； 易；董事的近亲属，董事或者其近
（七）不得接受与公司交易的佣金归 亲属直接或者间接控制的企业，以
为己有； 及与董事有其他关联关系的关联
（八）不得擅自披露公司秘密； 人，与公司订立合同或者进行交易，
（九）不得利用其关联关系损害公司 适用前款规定；
利益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章及 并按照公司章程的规定经董事会或
本章程规定的其他忠实义务。 者股东会决议通过，不得利用职务
董事违反本条规定所得的收入，应当 便利，为自己或他人谋取本应属于
归公司所有；给公司造成损失的，应 公司的商业机会，根据法律、行政
当承担赔偿责任。 法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
38 第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，执行职务应当为
勉义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应
…… 有的合理注意，对公司负有下列勤
（六）法律、行政法规、部门规章及 勉义务：
本章程规定的其他勤勉义务。 ……
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
39 第一百条 公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程第九十八条、
第九十九条的规定。
40 第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 事会提交书面辞职报告。董事会将
内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数，独立董事辞职导
就任前，原董事仍应当依照法律、行 致董事会或者其专门委员会中独立
政法规、部门规章和本章程规定，履 董事所占比例不符合相关法规或本
行董事职务。 章程的规定，或者独立董事中欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 会计专业人士的，在新任董事就任
报告送达董事会时生效。 前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，但存在本章程第九十
六条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
41 第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇五条 董事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章
章程的规定，给公司造成损失的，应 或本章程的规定，给公司造成损失
当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
42 第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券
执行。根据国家有关法律法规的要 交易所的有关规定执行。
求，公司设独立董事三名，其中一名 根据国家有关法律法规的要求，公
为会计专业人士。独立董事应当忠实 司设独立董事三名，其中一名为会
履行职务，维护公司利益，尤其是关 计专业人士。独立董事应当忠实履
注社会公众股股东的合法权益不受 行职务，维护公司利益，尤其是关
损害。 注社会公众股股东的合法权益不受
独立董事应当独立履行职责，不受公 损害。
司主要股东、实际控制人或者与公司 独立董事应当独立履行职责，不受
及其主要股东、实际控制人存在利害 公司主要股东、实际控制人或者与
关系的单位或个人的影响。 公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
43 第一百〇七条 董事会由九名董事组 第一百〇八条 董事会由九名董事
成，包括 3 名独立董事。董事会设立 组成，包括 3 名独立董事。
战略、审计、提名、薪酬与考核等专 董事会设立审计委员会，并根据需
门委员会，成员全部由董事组成。其 要设立战略、提名、薪酬与考核等
中审计、提名、薪酬与考核委员会中 专门委员会，成员全部由董事组成。
独立董事应占多数并担任召集人，审 其中审计、提名、薪酬与考核委员
计委员会中至少应有 1 名独立董事 会中独立董事应过半数并担任召集
是会计专业人士并担任召集人。董事 人，审计委员会中至少应有 1 名独
会负责制定专门委员会工作规程，规 立董事是会计专业人士并担任召集
范专门委员会的运作。 人，审计委员会成员应当为不在公
…… 司担任高级管理人员的董事。董事
（二）审计委员会的主要职责是：提 会负责制定专门委员会工作规程，
议聘请或更换外部审计机构；监督公 规范专门委员会的运作。
司的内部审计制度及其实施；负责内 ……
部审计与外部审计之间的沟通；审核 （二）审计委员会的主要职责是：
公司的财务信息及其披露；审查公司 审核公司财务信息及其披露、监督
的内控制度。 及评估内外部审计工作和内部控
…… 制，下列事项应当经审计委员会全
专门委员会对董事会负责，依照本章 体成员过半数同意后，方可提交董
程和董事会授权履行职责，提案应当 事会审议：
提交董事会审议决定。 1、披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5、法律法规、证券交易所有关规定
的其他事项
……
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
44 第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册资 方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六） 拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本公 变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决定 产抵押、对外担保事项、委托理财、
公司对外投资、收购出售资产、资产 关联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 高级管理人员，并决定其报酬事项
事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇
并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规
或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东会审议。
45 第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关
的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等的权限，建立
序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资
家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员
会批准。 进行评审，并报股东会批准。
…… ……
（二）提供担保的决策权限： （二）提供担保的决策权限：
公司为他人提供担保，应当符合本章 公司为他人提供担保，应当符合本
程的规定，并经董事会或者股东大会 章程的规定，并经董事会或者股东
审议。 会会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东 本章程第四十二条规定的应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会 会会审批的对外担保，必须经董事
审议通过后，方可提交股东大会审 会审议通过后，方可提交股东会会
批。 审批。
董事会审议公司为他人提供担保事 董事会审议公司为他人提供担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分 项时，必须经出席董事会会议的三
之二以上董事同意。 分之二以上董事同意。
…… ……
46 第一百一十四条 公司董事长不能履 第一百一十五条 公司董事长不能
行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由过
上董事共同推举一名董事履行职务。 半数董事共同推举一名董事履行职
务。
47 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事、过半数
可以提议召开董事会临时会议。董事 独立董事或者监事会，可以提议召
长应当自接到提议后 10 日内，召集 开董事会临时会议。董事长应当自
和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
48 第一百一十八条 董事会会议通知包 第一百一十九条 董事会会议通知
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
49 第一百二十一条 董事会决议可采取 第一百二十二条 董事会决议可采
书面表决方式或举手表决方式。 取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯表决方 达意见的前提下，可以用通讯及其
式进行并作出决议，并由参会董事签 他电子通信方式表决并作出决议，
字。 并由参会董事签字。
50 第一百二十五条 公司设总经理 1 第一百二十六条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和 公司总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书为公司高级管理人员。 人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
51 第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百二十七条 本章程第九十六
关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时
于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六）关 义务和第九十九条第（四）项、第
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （五）项、第（六）项关于勤勉义
管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人
员。
52 第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事
外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
53 第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百三十六条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、
门规章或本章程的规定，给公司造成 部门规章或本章程的规定，给公司
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
54 第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
55 第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百八十
条的规定，对董事、高级管理人员提 九条的规定，对董事、高级管理人
起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
（十）公司章程规定或股东大会授予 （十）公司章程规定或股东会授予
的其他职权。 的其他职权。
56 第一百四十六条 监事会每 6 个月至 第一百四十七条 监事会每 6 个月
少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开一次会议。监事可以提议
临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经全体监事过半数
过。 通过。
57 第一百四十八条 监事会应当将所议 第一百四十九条 监事会应当将所
事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席
的监事应当在会议记录上签名。 会议的监事和记录人应当在会议记
监事有权要求在记录上对其在会议 录上签名。监事会会议记录应当真
上的发言作出某种说明性记载。监事 实、准确、完整，充分反映与会人
会会议记录作为公司档案应保存 10 员对所审议事项提出的意见。
年。 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案应保存
10 年。
58 第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出 之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务 机构和证券交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 报告，在每一会计年度前 3 个月和
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易 中国证监会派出机构和证券交易所
所报送季度财务会计报告。上述财务 报送季度财务会计报告。
会计报告按照有关法律、行政法规及 上述年度报告、中期报告按照有关
部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
59 第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十三条 公司除法定的会
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，将不另立会计账簿。对
资产，不以任何个人名义开立账户存 公司资金，不以任何个人名义开立
储。 账户存储。
60 第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十五条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司资本。但是，资本 经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金将不用于弥补公司的亏
法定公积金转为资本时，所留存的该 损。
项公积金将不少于转增前公司注册 公积金弥补公司亏损，应当先使用
资本的 25%。 任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
61 第一百五十六条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配
策为： 政策为：
…… ……
（二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策
…… ……
4、公司董事会应当综合考虑所处行 当公司最近一年审计报告为非无保
业特点、发展阶段、自身经营模式、 留意见或带与持续经营相关的重大
盈利水平以及是否有重大资金支出 不确定性段落的无保留意见；公司
安排等因素，区分下列情形，提出具 最近一期末经审计资产负债率高于
体差异化的现金分红政策： 70%；公司最近一期经审计经营性
…… 现金流净额为负的，可以不进行利
公司发展阶段不易区分但有重大资 润分配。
金支出安排的，可以按照前项规定处 4、公司董事会应当综合考虑所处行
理。 业特点、发展阶段、自身经营模式、
…… 盈利水平、债务偿还能力以及是否
（三） 利润分配的审议程序 有重大资金支出安排和投资者回报
1、公司董事会应当先制定预分配方 等因素，区分下列情形，提出具体
案，董事会在制定现金分红具体方案 差异化的现金分红政策：
时，应当认真研究和论证公司现金分 ……
红的时机、条件和最低比例、调整的 公司发展阶段不易区分但有重大资
条件、决策程序等事宜，独立董事应 金支出安排的，可以按照前项规定
当发表明确意见。独立董事可以征集 处理。现金分红在本次利润分配中
中小股东的意见，提出分红提案，并 所占比例为现金股利除以现金股利
直接提交董事会审议。利润分配预案 与股票股利之和。
经董事会过半数以上表决通过，方可 ……
提交股东大会审议。 （三）利润分配的审议程序
…… 1、公司董事会应当先制定预分配方
（五）公司如调整利润分配政策、具 案，董事会在制定现金分红具体方
体规划和计划，应充分听取独立董事 案时，应当认真研究和论证公司现
和公众投资者意见，公司独立董事应 金分红的时机、条件和最低比例、
发表独立意见。经董事会审议、独立 调整的条件、决策程序等事宜。独
董事发表独立意见后提交股东大会 立董事认为现金分红具体方案可能
特别决议通过。在股东大会审议该议 损害上市公司或者中小股东权益
案时，公司应当安排通过网络投票系 的，有权发表独立意见。董事会对
统等方式为中小投资者参加股东大 独立董事的意见未采纳或者未完全
会提供便利。 采纳的，应当在董事会决议中记载
（六） 公司应在年度报告中披露现 独立董事的意见及未采纳的具体理
金分红政策的制定和执行情况。 由，并披露。利润分配预案经董事
（七） 公司在当年盈利且累计未分 会过半数以上表决通过，方可提交
配利润为正的情况下，未进行现金分 股东会审议。
红的或现金分红比例低于前述条款 ……
所规定比例，应当在定期报告中披露 3、公司召开年度股东会审议年度利
未进行现金分红的原因、留存未分配 润分配方案时，可审议批准下一年
利润的确切用途以及预计收益情况， 中期现金分红的条件、比例上限、
并由独立董事发表独立意见。 金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方
案。
……
（五）公司如调整利润分配政策、
具体规划和计划，应充分听取独立
董事和公众投资者意见。经董事会
审议后提交股东会特别决议通过。
在股东会审议该议案时，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东会提供便利。
（六）公司应在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定和执行情
况。
62 第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审
制度，设立内部审计部门，对公司内 计制度，设立内部审计部门，配备
部控制制度的建立和实施、公司财务 专职审计人员，对公司财务收支和
信息的真实性和完整性等情况进行 经济活动进行内部审计监督，对公
检查监督。 司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。
63 第一百六十八条 公司召开监事会的 第一百六十九条 公司召开监事会
会议通知，以书面、传真、电子邮件 的会议通知，以书面、电话、传真、
等其他方式进行。 电子邮件等其他方式进行
64 第一百七十一条 公司指定《中国证 第一百七十二条 公司以符合中国
券报》《证券时报》和巨潮资讯网 证监会规定条件的媒体和巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 网为指定刊登公司公告和其他需要
公司公告和其他需要披露信息的媒 披露信息的媒体。
体。
65 第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出 产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在《中国证券报》 债权人，并于 30 日内在报纸上或者
《证券时报》上公告。债权人自接到 国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知书之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，可以要 内，未接到通知书的自公告之日起
求公司清偿债务或者提供相应的担 45 日内，可以要求公司清偿债务或
保。 者提供相应的担保。
66 第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在《中国证券报》《证券时报》上 30 日内在报纸上或者国家企业信
公告。 用信息公示系统公告。
67 第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百七十八条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，应当编制资产负债表及
清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》《证券时报》 日内在报纸上或者国家企业信用信
上公告。债权人自接到通知书之日起 息公示系统公告。债权人自接到通
30 日内，未接到通知书的自公告之 知书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 的自公告之日起 45 日内，有权要求
务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少股份，法
律另有规定除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
68 第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关 散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难， 关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股 失，通过其他途径不能解决的，持
东，可以请求人民法院解散公司； 有公司百分之十以上表决权 的股
东，可以请求人民法院解散公司，
人民法院依照前述规定情形予以解
散。
69 第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十一条 公司有本章程第
七十九条第（一）项情形的，可以通 一百八十条第（一）项、第（二）
过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席 可以通过修改本章程或者经股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 决议而存续。
2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
70 第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十二条 公司因本章程第
百七十九条第（一）项、第（二）项、 一百八十条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当清算。董事为公司清
日内成立清算组，开始清算。清算组 算义务人，应当在解散事由出现之
由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事或者股东会确定的人
债权人可以申请人民法院指定有关 员组成 。逾期不成立清算组进行清
人员组成清算组进行清算。 算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
71 第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百八十三条 清算组在清算期
行使下列职权： 间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
…… ……
72 第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在《中国证券报》《证券时报》 60 日内在报纸上或者国家企业信
上公告。债权人应当自接到通知书之 用信息公示系统公告。债权人应当
日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起 30 日内，未接
告之日起 45 日内，向清算组申报其 到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的
关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算
当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债
人进行清偿。 权人进行清偿。
73 第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百八十五条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清
后，应当制定清算方案，并报股东大 单后，应当制订清算方案 ，并报股
会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
的剩余财产，公司按照股东持有的股 务后的剩余财产，公司按照股东持
份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开展
清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产
按前款规定清偿前，将不会分配给股 在未按前款规定清偿前，将不会分
东。 配给股东。
74 第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百八十六条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的， 单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 清算。
算组应当将清算事务移交给人民法 经人民法院受理破产申请后，清算
院。 组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
75 第一百八十六条 公司清算结束后， 条第一百八十七条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大 后，清算组应当制作清算报告，报
会或者人民法院确认，并报送公司登 股东会或者人民法院确认，并报送
记机关，申请注销公司登记，公告公 公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
76 第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百八十八条 清算组成员履行
于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂 务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给 任；因故意或者重大过失给债权人
公司或者债权人造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
77 第一百九十六条 除本章程另有规定 第一百九十七条 除本章程另有规
外，本章程所称“以上”、“以内”、“以 定外，本章程所称“以上”、“以内”、
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”、“超过”、“过”不含本数。
注：除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”。《公司章程》其他条
款不变，相关条款序号相应调整。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决
权三分之二以上通过，并提请股东大会授权管理层及其授权的人员办理上述修订
《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审
议通过之日起至相关工商备案登记等具体事宜办理完毕之日止。
股东大会审议通过后，公司将及时办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案
登记等具体事宜。上述变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后
的章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
三、本次修订公司治理制度情况
序号 制度名称 类型 是否提交股
东
1 《股东会议事规则》 修订 大会审议
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
上述制度尚需提交股东大会审议，并以特别决议的形式表决通过后方能生效。
以上公司治理制度详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关制度全文。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日
