品渥食品股份有限公司
                        审计委员会工作细则
                             第一章 总 则
    第一条 为强化品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
作到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，在本工
作细则第九条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

                           第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应过半数，且至少一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的专业会计人
士。审计委员会召集人应当为其中会计专业人士，全部委 员均应具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经验。
    第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任，负责召集和主持审计委员会会议。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本实施细则相关规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
    第八条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法

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律、法规和规范性文件的规定。

                           第三章 职责权限
    第九条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）指导及监督内部审计工作；
    （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （三）审阅公司财务报告并对其发表意见，对重大关联交易进行审核；
    （四）评估公司内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
    第十条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会
应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和
信息，供董事会研究和决策。
    第十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                           第四章 决策程序
    第十三条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、
提供审计事宜有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十四条 审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
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    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                           第五章 议事规则
    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次。临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开， 或
者审计委员会召集人认为有必要召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十六条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
的通讯方式召开。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十八条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过方为有效。
    第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员为独立董事的，只能委托
其他独立董事委员出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人
和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十条 审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以
列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决
权。
    第二十一条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

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    第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                          第六章 回避制度
    第二十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第二十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第二十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。

                           第七章 附 则
    第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
    第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。
                                           品渥食品股份有限公司董事会
                                                           2024年12月
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