证券代码：300892         证券简称：品渥食品        公告编号：2024-046

                    品渥食品股份有限公司
            第三届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
    1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通
知已于 2024 年 12 月 16 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
    2、本次会议于 2024 年 12 月 20 日以现场表决的方式召开。
    3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
    4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议了以下议案：
    1、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，与会董事同意公司对《审计委员会工作细则》
等四项治理制度进行修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及制度全文。
    本次拟修订的各项制度的逐项表决结果如下：
    1.01《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.02《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.03《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    1.04《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》
    经核查，董事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。本次作废事项在 2020 年第五次临
时股东大会授权范围内，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，无需再次提交股东会审议。
    综上，董事会同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票共计 48.2125 万股。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    经审核，公司董事会认为：综合考虑目前募集资金投资项目的实际进展情况
和投资进度，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用途及投
资规模不发生变更的情况下，将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定
可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月 31 日。
    本议案无需提交股东会审议。保荐机构对此事项出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于子公司转让境外投资的议案》
    由于国际政治局势的变化，欧洲通货膨胀持续高涨，能源价格大幅上升，合
资工厂制造成本大幅上升。为了改善采购成本，进一步优化全球供应链布局，公
司全资子公司 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.拟以 2,150 万欧元，将其持有
的 Pinlive-Hochwald GmbH（以下简称“品渥好沃德”）50%股权和对品渥好沃德
的全部债权转让给现有股东 Hochwald Foods GmbH。
   具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
   1、品渥食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
   2、北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书；
   3、中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司部分募集资金投
资项目延期的核查意见。


   特此公告。


                                                 品渥食品股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2024年12月20日