浙江天册律师事务所


                             关于


       浙江松原汽车安全系统股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划调整、部分已授予尚未归


  属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期


             归属条件成就等相关事项的


                        法律意见书




      浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

           电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
                                                                              法律意见书


                            浙江天册律师事务所
             关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划调整、部分已授予尚未归属
         限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期
                       归属条件成就等相关事项的
                                   法律意见书

                                                         编号：TCYJS2024H0784 号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管
指南》）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简 称 《 激 励 计 划 》） 的 相 关 规 定 ， 已 就 公 司 实 施 本 次 激 励 计 划 出 具 了
TCYJS2022H0001 号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102 号《浙江天
册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834 号《浙江天册律师
事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调
整事项的法律意见书》、TCYJS2022H0990 号《浙江天册律师事务所关于浙江松
原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票作废事项的法律意见书》、TCYJS2022H1400 号《浙江天册律师事
                                                                  法律意见书

务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分
条款修订相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1934 号《浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分
授予及作废部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1003 号
《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第
一个归属期归属条件成就等相关事项的法律意见书》（以下一并简称《法律意见
书》）。

     本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

     基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就本次激励
计划调整（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）以及首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）等相关事项出具法律意见如下：

     一、本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废、
本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下：

     1、2022 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2、2022 年 1 月 5 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有
                                                                  法律意见书

关事项进行核实并出具了意见。

    3、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4、2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，作废部分已授予尚未归
属的限制性股票，同时为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第二
个归属期的归属事宜。董事李可雷为本次限制性股票激励计划激励对象，对上述
议案进行了回避表决。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已履行了
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有
关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    公司于 2024 年 5 月 6 日召开了 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，同意 2022 年度权益分派方案为：向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 45,120,000.00 元（含税）。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一
年度。公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 5 月 23 日实施完毕。

    （二）调整内容

    根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完
                                                                 法律意见书

成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，
公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。

    1、调整方法

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、调整结果

    首次授予限制性股票的授予价格 P＝11.32-0.20=11.12 元/股

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件及《激励计划》有关规定。

    三、本次作废的具体情况

    （一）本次作废的原因和数量及依据

    1、根据《激励计划》相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激
励对象中有 6 人已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票共计 22.05 万股。

    2、根据《激励计划》关于经营单位层面绩效考核要求的规定，鉴于仍具备
激励对象资格的 58 名首次授予激励对象中有 4 人 2023 年度所在的经营单位绩
效考核目标完成率超过 50%但未达到 80%，因此所对应的经营单位层面归属比
例均为 75%。

    另外，根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，共有 9 人 2023
                                                                        法律意见书

年度个人层面绩效考核结果为良好，所对应的当年度个人层面归属比例为 90%；
有 4 人绩效考核结果为合格，所对应的当年度个人层面归属比例为 80%；

    上述激励对象共计 13 人已获授但尚未归属的 2.1050 万股限制性股票取消归
属，并由公司作废处理。

    综上所述，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获
授但尚未归属的共计 24.1550 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    （二）公司董事会、监事会的意见

    2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票共计 24.1550 万股。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规
及《激励计划》的相关规定。

    四、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个
归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为 25%。本激励计划的首次授予
日为 2022 年 1 月 25 日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于 2024
年 1 月 25 日进入第二个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
                       归属条件                                  达成情况
1、公司未发生以下任一情形：                               公司未发生前述情形，符合
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意   归属条件。
                                                                           法律意见书

                        归属条件                                   达成情况
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                           激励对象符合归属期任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
                                                           期限要求。
上的任职期限。
                                                           根据天健会计师事务所（特
                                                           殊普通合伙）对公司 2023
4、公司层面业绩考核要求（首次授予）                        年年度报告出具的审计报
                                                           告（天健审〔2024〕1572
    归属期                    业绩考核目标
                                                           号）：2023 年度公司归属于
                                                           上市公司股东扣除非经常
                2023年营业收入不低于109,600万元或净利
 第二个归属期                                              性 损 益 的 净 利 润 为
                        润不低于17,250万元；               19,195.40 万元，剔除股份
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的   支付费用影响后的归属于
合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经   上市公司股东扣除非经常
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激     性 损 益 的 净 利 润 为
励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。       19,849.71 万元，满足第二
                                                           个归属期公司层面业绩考
                                                           核要求。
5、经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面    首次授予部分第二个归属
的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的     期对应的考核年度内，有 4
绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标     名激励对象 2023 年度所在
作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位     经营单位绩效考核目标完
绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比     成 率 超 过 50% 但 未 达 到
例如下：                                                   80%，经营单位层面归属比
                                   经营单位层面归属比例    例为 75%；其余仍具备资格
 经营单位绩效考核目标完成率                                的激励对象所在经营单位
                                           （X）
                                                           绩效考核目标完成率均大
        完成率≧80%                      X=100%            于等于 80%，经营单位层面
                                                           归属比例均为 100%。
     50%≤完成率＜80%                    X=75%
                                                                       法律意见书

                       归属条件                                  达成情况

         完成率<50%                    X=0%


                                                         首次授予 95 名激励对象
6、个人层面绩效考核要求                                  中，27 名激励对象已离职、
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实   10 名激励对象因公司组织
施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层 架构调整而导致职务降职，
面归属比例（Y）按下表考核结果确定：                      上述 37 名激励对象均已不
  个人层面上                                             再具备激励对象资格。
  一年度绩效      优秀      良好      合格      不合格   仍具备激励对象资格的 58
                                                         名激励对象中，共有 9 人
    考核结果
                                                         2023 年度个人层面绩效考
  个人层面归                                             核结果为良好，所对应的当
                  100%      90%        80%       0%
  属比例（Y）                                            年度个人层面归属比例为
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达 90%；有 4 人绩效考核结果
到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票 为合格，所对应的当年度个
数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比例（X） 人层面归属比例为 80%；剩
×个人层面归属比例（Y）。                                余 45 名激励对象 2023 年
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 度个人层面绩效考核结果
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。             均为优秀，个人层面归属比
                                                         例为 100%。

     （三）首次授予部分第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议的决
议及公司提供的相关资料，本次归属人数 58 人，本次归属数量为 59.47 万股，
授予价格为 11.12 元/股（本次调整后）。

     本所律师经核查后认为，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，本
次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》
的相关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次作废及本次归属已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》有关规定，本次调整、
本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本次作废及本次归属尚需按照《管
理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

     （以下无正文，接签署页）
                                                                法律意见书

                     TCYJS2024H0784




   本法律意见书正本一式三份，无副本。
   本法律意见书出具日为       年      月   日。




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                                  承办律师：傅羽韬


                                                  签署：


                                                  承办律师：曹亮亮


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