中信建投证券股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的核
查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对松原股份调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的
概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2621 号），
公司向不特定对象发行 4,100,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额人民币 410,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净
额为 402,108,867.92 元。
上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年
8 月 7 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2024〕
331 号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建
投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 10 月 22 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1
用途计划及使用情况如下表所示：
单位：万元
未使用募集资金
序 拟投入募集 已使用募集
项目名称 投资总额 金额
号 资金金额 资金金额
（含存款利息）
年产 1,330 万套汽车安
1 全系统及配套零部件项 35,447.59 27,910.89 26,126.91 1,813.92
目（一期工程）
补充流动资金及偿还银
2 12,300.00 12,300.00 12,300.00 -
行借款
合计 47,747.59 40,210.89 38,426.91 1,813.92
在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报
告》（天健审〔2024〕10002 号），以及公司第三届董事会第二十七次会议决议，
公司以募集资金 20,990.71 万元置换了预先已投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金。
（三）募集资金历次调整情况
根据 2024 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十三次会议，公司审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额及募投
项目内部投资结构的议案》，对募投项目募集资金投资额及募投项目内部投资结
构进行调整，具体情况详见《关于调整募投项目募集资金投资额及募投项目内部
投资结构的公告》（公告编号：2024-063）。公告中列明的调整后募集资金投资
情况如下：
1、募投项目募集资金投资额的情况
单位：万元
其中：拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金金额
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目
1 35,447.59 27,910.89
（一期工程）
2 补充流动资金及偿还银行借款 12,300.00 12,300.00
合计 47,747.59 40,210.89
2、募投项目内部投资结构的具体情况
2
单位：万元
其中：拟投入募集资
序号 具体项目 投资金额
金金额
1 土地费 859.87 -
2 工程费用 31,004.14 27,910.89
2.1 建安工程费 15,500.00 15,000.00
2.2 设备购置费 15,504.14 12,910.89
3 其他费用 1,240.21 -
4 预备费 - -
5 铺底流动资金 2,343.37 -
项目总投资 35,447.59 27,910.89
其中上表“2.2 设备购置费”构成如下：
单位：万元
其中：拟投入募集资
序号 具体项目 投资金额
金金额
1 方向盘生产车间 2,000.00 -
2 气囊生产车间 12,500.00 12,500.00
3 模具制作设备 398.00 -
4 其他设备 606.14 410.89
合计 15,504.14 12,910.89
（四）本次调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更情况
公司为提高募集资金使用效率，结合市场需求变化情况以及公司的未来发展
战略，“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”中原计
划以自有资金投入用于方向盘生产车间的 2,000 万元“设备购置费用”不再投入，
项目总投资金额相应调减 2,000 万元。原建筑工程中用于方向盘生产的车间由于
主体工程已基本建设完毕，为避免建筑工程闲置浪费，原计划用于方向盘生产的
生产车间用途调整为气囊产品产业链生产车间。
此外，为进一步满足“气囊产品”的产能扩建需求和订单交付，公司拟在同
一实施地厂区内以自有资金建成的一栋工业厂房（面积约 14,704.48m2 ，造价约
2,627 万元）用于本项目的气囊产品的组装生产。新增厂房的建筑总投 资金额
2,627 万元纳入“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”
投资总额。
经上述调整，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”
3
投资总额调整至 36,074.59 万元，该项目将不再包括“方向盘项目”建设内容。
“方向盘项目”产能的布局，包括实施地点、实施主体、实施方式将由公司根据
在手订单及新项目开发情况另行统筹安排。
此次变更不涉及募投项目实施进度的变化或延期。
本次变更前后对比如下：
单位：万元
变更前 变更后
其中：拟 其中：拟
序号 投资金 投资金
具体项目 投入募集 具体项目 投入募集
额 额
资金金额 资金金额
1 土地费 859.87 - 土地费 859.87 -
31,004.1 31,631.1
2 工程费用 27,910.89 工程费用 27,910.89
4 4
15,500.0 18,127.0
2.1 建安工程费 15,000.00 建安工程费 15,000.00
0 0
15,504.1 13,504.1
2.2 设备购置费 12,910.89 设备购置费 12,910.89
4 4
方向盘生产车
2.2.1 2,000.00 - / / /
间
12,500.0 气囊生产车 12,500.0
2.2.2 气囊生产车间 12,500.00 12,500.00
0 间 0
模具制作设
2.2.3 模具制作设备 398.00 - 398.00 -
备
2.2.4 其他设备 606.14 410.89 其他设备 606.14 410.89
3 其他费用 1,240.21 - 其他费用 1,240.21 -
4 预备费 - - 预备费 - -
铺底流动资
5 铺底流动资金 2,343.37 - 2,343.37 -
金
35,447.5 36,074.5
合计 27,910.89 合计 27,910.89
9 9
二、调整募投项目投资总额及变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”原计划总
投资 35,447.59 万元，其中拟使用募集资金 27,910.89 万元，项目达产之后，公司
将新增方向盘总成产能 130 万套和气囊总成产能 400 万套。截至 2024 年 10 月
22 日，本项目已投入募集资金金额为 26,126.91 万元，尚未使用募集资金金额为
1,813.92 万元。
4
（二）调整募投项目投资总额及变更募集资金用途的原因
2024 年 1-9 月，公司“气囊产品”和“方向盘产品”销售情况如下：
单位：万元
销售收入 销售收入
产品 同期增幅
（2023 年 1-9 月） （2024 年 1-9 月）
方向盘总成 4,537.08 6,571.05 44.83%
气囊总成 9,165.30 30,535.00 233.16%
注：上述气囊总成包括控制器等电子电气组件，上述财务数据未经审计。
整体而言，两大类产品当前在手订单充裕，市场需求旺盛，项目立项的可行
性及必要性论证符合预期，从同期表现而言“气囊产品”销售形势更佳。
基于以下因素，公司拟在原募投项目中剥离“方向盘产品”并新增“气囊产
品”生产所需建筑工程：
截至目前，原募投项目中“方向盘项目设备购置费”未产生任何支出。“方
向盘产品”工艺深度较长，涵盖压铸成型、机加、研磨、注塑、发泡成型、包覆
一系列工序，且“方向盘产品”衍生的以线束、开关、控制器、车机产品为主的
电子事业部，将是公司业务板块的第三增长点，拟与方向盘业务进行统筹布局规
划，故公司拟终止“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”
中方向盘产品投入，未来整体重新规划布局。同时，为充分利用已经实施的主体
建筑工程，避免资源浪费，公司拟将原用于方向盘生产的生产车间调整为气囊产
品使用，并新增一栋自有资金建成的工业厂房用于本项目的气囊产品的组装生产。
综上，结合“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”
投资进度和建设计划，综合考虑公司发展战略规划，为提高募集资金使用效率，
实现公司发展战略规划，公司拟终止投资本项目中方向盘生产设备，原用于方向
盘生产车间的建筑工程用途予以调整，并新增一栋自有资金建成的工业厂房用于
本项目的气囊产品的组装生产。“方向盘产品”产能的布局，包括实施地点、实
施主体、实施方式将由公司根据在手订单及新项目开发情况另行统筹安排。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况
截至 2024 年 10 月 22 日，“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
5
目（一期工程）”集资金使用进度已达 93.61%，该项目所囊括的气囊产品与方向
盘产品具备充裕的在手订单。根据公司实际经营发展需要，变更后的募投项目聚
焦于“气囊产品”的生产，而不再包括“方向盘产品”，“方向盘产品”新增产
能投资另行进行专业化、独立化筹划。本次变更同时新增一栋工业厂房用于气囊
产品生产。
变更后，项目总投资由 35,447.59 万元调整为 36,074.59 万元，募集资金使用
额 27,910.89 万元不变。
（二）项目变更的必要性和可行性分析
公司作为国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总
成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。
多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合作，在国内主流品牌
整车厂中确立了良好的品牌形象，公司近年的各产品板块发展迅猛，出货量及销
售收入逐年稳步提升，并占据较大的市场份额。
本次项目变更未新增其他业务板块，为原项目结构的内部调整。变更后项目
实施的“气囊产品”具备稳定的业务市场和在手订单，近几年业务增长较大，为
公司业绩稳定的第二增长点。项目建设具备较强的可行性和必要性。
（三）变更后投资项目经济效益分析
本次募投项目变更后，“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一
期工程）”整体实施进度和达到预定可使用状态时间维持不变。项目建成后产出
的产品全部为气囊相关产品，项目达产后，预计可实现年销售收入 50,476.00 万
元（不含税），利润总额 5,000.96 万元；税后内部收益率为 10.33%，税后静态
投资回收期为 9.92 年。
四、本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途对
公司的影响
本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途是公司结 合当前
市场环境及业务板块发展形势等客观情况审慎做出的合理调整，有利于优化资金
和资源配置，符合公司和全体股东利益。本次募集资金不足部分由公司以自筹资
6
金解决，不会影响公司募投项目的正常建设和募集资金投资计划的正常进行。
本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途符合公司 实际经
营需要，不存在损害股东、可转换公司债券持有人利益的情况，符合公司发展战
略，不会对已有项目规划产生实质性不利影响，不存在变相改变募集资金投向的
情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、履行的相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整
部分募投项目投资总额并对募投项目部分募集资金用途进行变更，该事项有利于
保障募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益。本次调整部分募投项目投
资总额及变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会和债券持有 人会议
审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整部分募投项目投资总额并对募投项目部分募集资金用
途进行变更，是公司经过审慎分析后作出的决定，履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变
相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公司及全体股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意上述调整事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集
资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会和债券持
有人会议审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次调整部分募投
7
项目投资总额及变更募集资金用途是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公
司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公
司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用
途事项无异议。
8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 28 日
9
