浙江天册律师事务所



                              关于



          浙江松原汽车安全系统股份有限公司



2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股
票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的



                         法律意见书




    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

            电话：0571-87901110 传真：0571-87902008



                                1
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                          浙江天册律师事务所

              关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废及

          首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的

                               法律意见书



                                                  编号: TCYJS2024H1717号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、 法规和规范
性文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2023H1351号《浙江天册
律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计
划的法律意见书》、TCYJS2023H1560号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》以及TCYJS2024H0783号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安
全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意
见书》，现就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
相关事项出具本法律意见书。



                                     2
                                                              法律意见书


    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划调整及首次授予相关法律事项的合
法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，
也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否
恰当和准确发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。



    一、本次作废及本次归属的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及本次归属
相关事项，公司已经履行的程序如下：

    1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独

                                     3
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立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核实并出具了意见。

    3、2023年9月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施 2023
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4、2024年10月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十七会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，
同时为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
事宜。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属名单进行了核实并发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废及本次归属事项已获得必要的批准与
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。




    二、本次作废的具体情况

    （一）本次作废的原因和数量及依据

    1、根据《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用
协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归


                                     4
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属的限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于本次激励计划首次授予限制性股
票的激励对象中有7人已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获
授但尚未归属的限制性股票共计12万股。

    2、根据《激励计划》关于经营单位层面绩效考核要求的规定，鉴于仍具备
激励对象资格的28名首次授予激励对象中有2人2023年度所在的经营单位绩效考
核目标完成率超过50%但未达到80%，因此所对应的经营单位层面归属比例均为
75%。

    根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，共有8人2023年度个
人层面绩效考核结果为良好，所对应的当年度个人层面归属比例为90%；有5人
绩效考核结果为合格（包含上述2023年度所在的经营单位绩效考核目标完成率超
过50%但未达到80%的2人），所对应的当年度个人层面归属比例为80%；有2人
绩效考核结果为不合格，所对应的当年度个人层面归属比例为0。

    上述激励对象共计15人已获授但当期尚未归属的2.079万股限制性股票取消
归属，并由公司作废处理。

    综上，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获授但
尚未归属的共计14.079万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    （二）公司董事会、监事会的意见

    2024年10月31日，公司召开第三届董事会二十九次会议和第三届监事会第二
十七次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，同意作废处理本次激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票合计14.079万股。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。



    三、本次归属的基本情况

    （一）归属期


                                     5
                                                                         法律意见书


     根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自
授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，
归属权益数量占授予总量的比例为30%。本激励计划的首次授予日为2023年10月
23日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2024年10月23日进入第
一个归属期。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成
就情况具体如下：

                        归属条件                                   达成情况
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                            公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            合归属条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，符合归属条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                            激励对象符合归属期任职
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                            期限要求。
月以上的任职期限。
    4、公司层面业绩考核要求（首次授予）                  根据天健会计师事务所
                                                         （特殊普通合伙）对公司
    归属期                    业绩考核目标
                                                         2023 年年度报告出具的审
                                                         计报告（天健审〔2024〕
                2023年营业收入不低于109,600万元或净利
  第一个归属期                                           1572 号）：2023 年度公司
                          润不低于17,250万元；           营业收入为 128,038.20 万
    注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审 元，2023 年度公司归属于
计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除 上市公司股东扣除非经常
非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权 性 损 益 的 净 利 润 为
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。   19,195.40 万元，剔除股份

                                        6
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                                                            支付费用影响后的归属于
                                                            上市公司股东扣除非经常
                                                            性 损 益 的 净 利 润 为
                                                            19,849.71 万元，营业收入
                                                            和经济利润均满足第一个
                                                            归属期公司层面业绩考核
                                                            要求。
    5、经营单位层面绩效考核要求
    本激励计划在 2023-2025 年会计年度中，除分年度对公司层
面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的    首次授予部分第一个归属
绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标作    期对应的考核年度内，有 2
为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位绩效    名激励对象 2023 年度所在
考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如      经营单位绩效考核目标完
下：                                                        成 率 超 过 50% 但 未 达 到
                                经营单位层面归属比例        80%，经营单位层面归属比
 经营单位绩效考核目标完成率                                 例为 75%；其余仍具备资
                                        （X）
                                                            格的激励对象所在经营单
        完成率≧80%                    X=100%               位绩效考核目标完成率均
                                                            大于等于 80%，经营单位
     50%≤完成率＜80%                   X=75%               层面归属比例均为 100%。

         完成率<50%                     X=0%
                                                            首次授予 35 名激励对象
    6、个人层面绩效考核要求                                 中， 名激励对象已离职已
    激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制      不再具备激励对象资格。
度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个    仍具备激励对象资格的 28
人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：                     名激励对象中，共有 8 人
  个人层面上                                                2023 年度个人层面绩效考
  一年度绩效      优秀      良好      合格      不合格      核结果为良好，所对应的
                                                            当年度个人层面归属比例
  考核结果
                                                            为 90%；有 5 人绩效考核
  个人层面归                                                结果为合格，所对应的当
                 100%       90%       80%         0%
  属比例（Y）                                               年度个人层面归属比例为
    在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结      80%；有 2 人绩效考核结果
果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股    为不合格，所对应的当年
票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比例       度个人层面归属比例为 0；
（X）×个人层面归属比例（Y）。                              剩余 13 名激励对象 2023
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属      年度个人层面绩效考核结
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。            果均为优秀，个人层面归
                                                            属比例为 100%。

     （三） 首次授予部分第一个归属期归属人数、 归属数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第二十九次会议决议、第三届监事会第二十七次会议
决议及公司提供的相关资料，本次归属人数26人，本次归属数量为14.661万股，
授予价格为11.05元/股。

     本所律师经核查后认为，本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属


                                        7
                                                                法律意见书


数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次作废及本次归属已经获得现阶段必要
的批准和授权；本次作废及本次归属的相关事项符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。本
次作废及本次归属合法、有效。本次作废及本次归属尚需按照《管理办法》和深
圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    （以下无正文，接签署页）




                                     8
                                                             法律意见书


（本页无正文，为第TCYJS2024H1717号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制
性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之
签署页）

   本法律意见书正本一式三份，无副本。

   本法律意见书出具日期为       年      月    日。


    浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠



   签署：


                                               经办律师：傅羽韬


                                               签署：




                                               经办律师：曹亮亮


                                               签署：




                                                        年   月     日




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