松原股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-10-31
证券简称：松原股份 证券代码：300893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划已经履行的审批程序 ....................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明................ 8
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况.................................. 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2、上市公司、本公司、公司、松原股份：指浙江松原汽车安全系统股份有限公
司。
3、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划。
4、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心
管理人员及核心（技术）业务骨干。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间。
9、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
10、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
的获益条件。
11、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
16、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》。
17、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
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20、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
21、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对松原股份股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对松原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已经履行的审批程序
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
（一）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核实并出具了意见。
（二）2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 21 日，公司通过公司公告栏在内部
对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出
的异议。2023 年 9 月 21 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于
2023 年 9 月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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（五）2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第二十次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对
2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
（六）2024 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十七次会议审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法
律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一
个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为 30%。本激励计划的首次
授予日为 2023 年 10 月 23 日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已
于 2024 年 10 月 23 日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形，符
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
合归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属期任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
期限要求。
月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
2023 年年度报告出具的审
计报告（天健审〔2024〕
4、公司层面业绩考核要求（首次授予） 1572 号）：2023 年度公司
营业收入为 128,038.20 万
归属期 业绩考核目标
元，2023 年度公司归属于
上市公司股东扣除非经常
2023年营业收入不低于109,600万元或净利
第一个归属期 性 损 益 的 净 利 润 为
润不低于17,250万元；
19,195.40 万元，剔除股份
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并
支付费用影响后的归属于
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股 上市公司股东扣除非经常
份支付费用的数据作为计算依据。 性 损 益 的 净 利 润 为
19,849.71 万元，营业收入
和经济利润均满足第一个
归属期公司层面业绩考核
要求。
5、经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2023-2025 年会计年度中，除分年度对公司 首次授予部分第一个归属
层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单 期对应的考核年度内，有
位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核 2 名激励对象 2023 年度所
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营 在经营单位绩效考核目标
单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归 完成率超过 50%但未达到
属比例如下： 80%，经营单位层面归属
经营单位层面归属比例 比例为 75%；其余仍具备
经营单位绩效考核目标完成率 资格的激励对象所在经营
（X）
单位绩效考核目标完成率
完成率≧80% X=100% 均大于等于 80%，经营单
50%≤完成率＜80% X=75% 位层面归属比例均为
100%。
完成率<50% X=0%
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首次授予 35 名激励对象
中，7 名激励对象已离职
6、个人层面绩效考核要求 已不再具备激励对象资
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制 格。
度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。 仍具备激励对象资格的 28
个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定： 名激励对象中，共有 8 人
个人层面上 2023 年度个人层面绩效考
一年度绩效 优秀 良好 合格 不合格 核结果为良好，所对应的
考核结果 当年度个人层面归属比例
个人层面归 为 90%；有 5 人绩效考核
100% 90% 80% 0%
属比例（Y） 结果为合格，所对应的当
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结 年度个人层面归属比例为
果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性 80%；有 2 人绩效考核结
股票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比 果为不合格，所对应的当
例（X）×个人层面归属比例（Y）。 年度个人层面归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 0； 剩 余 13 名 激 励 对 象
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2023 年度个人层面绩效考
核结果均为优秀，个人层
面归属比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的
授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的
相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2023 年 10 月 23 日。
2、首次授予部分第一个归属期可归属人数：26 人。
3、首次授予部分第一个归属期可归属数量：14.661 万股。
4、首次授予价格：11.05 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属限 本次归属数
获授限制性股票
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 量占已获授
数量（万股）
（万股） 数量的比例
1 郭小平 中国 财务总监 6.00 1.80 30.00%
核心管理人员及核心（技术）业务
46.80 12.861 27.48%
骨干（25 人）
合计（26 人） 52.80 14.661 27.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
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2、上表中所涉及股份数量已根据公司 2021 年度权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部
分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足 1 股），因无法办理不足一股的登记，
且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）结论性意见
综 上 ， 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 ，
截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《激
励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次限
制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期
限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》；
2、第三届董事会第二十九次会议决议；
3、第三届监事会第二十七次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 31 日
