松原股份：浙江天册律师事务所关于松原股份可转换公司债券回售的法律意见书2024-11-19
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浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1773 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份有
限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）的委托，就松原股份可转换公司债券
“松原转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称
“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江松
原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江松原汽车
安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
、本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发
生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及
中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
、本所律师根据《《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《《证
券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
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充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随同其他材料
一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用或根据
审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；
、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证
言或文件出具法律意见；
、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
料《、批准文件《、证书和其他有关文件《，并确认《：公司提供的所有文件均真实《、准确《、
合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签
名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
、本法律意见书仅供公司本次回售的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实
进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一） 公司关于可转换公司债券上市的批准和授权
、2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与可转换公
司债券上市相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
、2024 年 5 月 6 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于向不特定
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对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》，经审议将本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注
册批复有效期届满日（即 2024 年 11 月 19 日），除延长有效期外，本次向不特定对
象发行可转换公司债券事项的其他内容不变。
（二） 中国证监会的核准
2023 年 11 月 20 日，公司收到中国证监会核发的“证监许可〔2023〕2621 号”
《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》，中国证监会核准公司公开发行面值总额 4.1 亿元可转换公司债券，期
限 6 年。
（三） 上市情况
2024 年 8 月 16 日，公司披露了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 410 万张，可转
换公司债券于 2024 年 8 月 22 日起在深交所上市交易，债券简称“松原转债”，债券
代码“123244”，可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 8 月 1 日至 2030 年 7 月
31 日。
二、 公司本次回售事项
、根据《《上市规则》第 8.3.7 条《、《自律监管指引第 15 号》第二十九条规定《，经股东
大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日
内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
、根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：“若公司本次发行的
可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不
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能再行使附加回售权。”
、2024 年 10 月 25 日《，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《《关于调整部
分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的公告》，同意将“松原转债”募投项
目“年产 1, 330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”中原计划以自
有资金投入用于方向盘生产车间的 2, 000 万元“设备购置费用”不再投入《，项目总
投资金额相应调减 2,000 万元；原计划用于方向盘生产的生产车间用途调整为气囊
产品产业链生产车间，并拟在同一实施地厂区内以自有资金建成的一栋工业厂房用
于本项目的气囊产品的组装生产《，新增厂房的建筑总投资金额 2,627 万元《，纳入该
项目投资总额。调整后，该项目投资总额调整至 36,074.59 万元，不再包括“方向
盘项目”建设内容；募集资金使用额 27,910.89 万元不变。
同日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目
投资总额及变更部分募集资金用途的公告》，同意上述变更。
、2024 年 11 月 14 日《，公司“松原转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过了
《关于调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的公告》，同意上述变更
内容。
、2024 年 11 月 14 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部
分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的公告》，同意上述变更内容。
本所律师认为，公司“松原转债”可转换公司债券已符合《《自律监管指引第 15
号》的有关规定及《募集说明书》附加回售条款规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司调整部分募投项目
投资总额及变更部分募集资金用途已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东
大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》《自律监管指引第 15 号》等法律法规及
《公司章程》《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》约定的附加回售条款已经
满足，公司可转换公司债券持有人可按《自律监管指引第 15 号》的规定就其部分或
全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公
司尚需按照相关法律、行政法规，其他规范性文件及《募集说明书》的规定履行有
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关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2024H1773 的《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：曹亮亮
签署：
承办律师：王 曼
签署：
