爱美客技术发展股份有限公司                               独立董事述职报告




                   爱美客技术发展股份有限公司
                     2023年度独立董事述职报告


    作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司独立董事
制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各
项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建
议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股
东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    于玉群，1965年出生，男，中国香港籍，经济学硕士学位。1992年起先后任
中集集团（一家A+H上市公司，股份代码分别为000039.SZ、02039.HK）金融事务
部副经理、经理、董事会秘书办公室主任。2004年3月至2021年3月29日期间担任
中集集团董事会秘书，2012年10月25日至2021年3月29日期间担任中集集团公司
秘书，并于2018年3月27日起至今担任中集集团副总裁。自2007年9月获委任为中
集安瑞科（03899.HK）的执行董事，2016年9月5日起调任非执行董事。曾任TSC
集团控股有限公司（现名为华商国际，00206.HK）、中集天达（00445.HK）及 Pteris
Global Limited 非执行董事、深圳证券交易所上诉复核委员会委员，现担任中
集集团下属若干家子公司的董事。

    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存
在影响独立性的情况。

    二、会议出席情况及主要工作内容

    （一）出席董事会、股东大会的情况

    2023年度，公司第三届董事会共召开8次董事会会议。本人出席董事会会议
情况如下：

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           本报告期 现场出 以通讯方式 委托出       缺席    是否连续两次未
  姓名     应参加董
                    席次数 参加次数 席次数         次数     亲自出席会议
           事会次数


 于玉群       8         8         0         0       0            否


    2023 年度，在本人担任第三届董事会独立董事任期内，公司共召开了 2 次
股东大会，本人列席会议 2 次。

    本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一
些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权
益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司
其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员。2023 年度，
各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相
关职责。

    2023 年间，公司薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，作为薪酬与考核委
员会主任委员，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。
对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，结合公司
实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评。

   三、行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行了独立董事的职责，对以下事项均发表了同意的独立意见。

    1、2023 年 3 月 8 日公司第三届董事会第三次会议上，本人对公司关于 2022
年度利润分配预案事项、2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事
项、2022 年度内部控制自我评价报告事项、关于公司董事和高级管理人员 2023
年度薪酬事项、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项、关于公司会计政
策变更事项、关于〈公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要事项、关于〈公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉事


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项、关于《公司 2022 年度证券投资情况的专项说明》事项及关于 2022 年度控股
股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明事项发表了独立意
见。对关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构
的发表了事前认可及独立意见。

    2、2023 年 3 月 31 日公司第三届董事会第四次会议上，本人对公司关于向
2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项发表了
独立意见。

    3、2023 年 4 月 25 日公司第三届董事会第五次会议上，本人对公司关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见。

    4、2023 年 6 月 12 日公司第三届董事会第六次会议上，本人对公司关于回
购公司股份方案的事项发表了独立意见。

    5、2023 年 8 月 24 日公司第三届董事会第七次会议上，本人对关于公司 2023
年半年度利润分配预案的事项、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的事项及关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况等事项的专项说明事项发表了独立意见。

    6、2023 年 10 月 17 日公司第三届董事会第八次会议上，本人对公司关于调
整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的事项、关于向 2023 年第一期限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的事项发表了独立意见。

    7、2023 年 10 月 24 日公司的第三届董事会第九次会议上，本人对关于公司
部分募集资金投资项目延期的事项发表了独立意见。

   四、对公司进行现场调查及与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况

    2023 年度，本人履职以来通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报等
多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、邮件、微信等方
式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司
的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。

    本人与公司 2023 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，
听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，关注审计过程中发现的问题及其
解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了
公司内部控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。

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   五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤
勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议
公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性
发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告
期内的重点关注事项如下：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬情况

    薪酬与考核委员会依据公司 2022 年度生产经营情况，结合各位高管人员的
职责分工和年度指标分解情况，对各位高管进行了年度绩效考评，供董事会参考。
根据董事会的考核评价，确定公司各位高管的薪酬数额。

   （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第三届董事会第三次会议及 2022
年年度股东大会审议通过了《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2022 年度审计服务的过程
中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的
审计服务。公司续聘 2023 年度审计机构的程序符合相关法律规定。

   （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    本人认真审阅了公司《2022 年度财务决算报告》《2022 年度内部控制自我
评价报告》及报告期内定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报
告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的
《2022 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

   （四）股权激励的情况

   报告期内，公司董事会审议通过了《关于〈公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于向 2023 年第一期限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向 2023 年第一期限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司


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本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为限制性股票激励对象的条件。

    六、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有
关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    （二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出
独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。

    （三）报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥
在投资者关系管理中的积极作用。

   七、总体评价与展望

    2023 年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，
不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，凭借自身的专业知识，
以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    以上是本人在 2023 年度履行独立董事职责的汇报，感谢公司管理层及相关
工作人员在本人 2023 年的工作中给予的积极配合与支持！2024 年，本人将继续
谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和公司股东的合
法权益 。

    特此报告。

                                               独立董事：于玉群

                                                2024 年 3 月 20 日




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