爱美客技术发展股份有限公司                                董事会审计委员会议事规则



                             爱美客技术发展股份有限公司

                             董事会审计委员会议事规则



                                   第一章 总 则

    第一条 为强化爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对高管层的有效监督，
进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 ）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等规定，制定本议事规则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

     公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

     第三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。



                                 第二章 人员组成

    第四条 审计委员会由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事占多数并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，由会计专业的独立董事
担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

     第七条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应于 60 日内
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。委员任期届满前，不得被无故解除职
务。

     审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。


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    第八条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。



                             第三章 职责权限

     第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

     （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

     第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项 进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；


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    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

     第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

    第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

     第十五条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

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     第十六条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内、外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其他相关事宜。

    第十七条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。



                                第五章 会议制度

     第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和
报告等，至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题等。

     当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。。

    审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

     第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

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席会议并行使表决权。

     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。

     第二十一条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行主任委员职责。

     第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

    第二十四条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报
告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以
邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况
或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

     第二十七条 审计委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。

     审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期为十年。

     第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
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    第二十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                               第六章 回避表决

     第三十条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，
该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，
应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。



                                第七章 附 则

     第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

    第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。

     第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                            爱美客技术发展股份有限公司

                                                   2024 年 3 月 19 日




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